Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А56-131247/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Газгольдер"

ответчик: Костина Надежда Борисовна

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "КИВ", о взыскании убытков,

при участии

- от истца: Логвиновой О.С. (доверенности от 06.10.2022);

- от ответчика: Савельева А.С. (доверенность от 04.09.2020), Костиной Н.Б. (доверенность от 04.09.2020);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Газгольдер" (далее - истец, Общество) обратилось в Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о привлечении Костиной Надежды Борисовны (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "КИВ" (далее - Компания, ООО "КИВ") и взыскании с ответчика убытков в размере 1 289 248 руб. 59 коп., включая 1 203 033 руб. 59 коп. долга, 14 215 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины и 72 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Пушкинского районного суда от 28.11.2022 по делу N 2-1651/2022 указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 29.12.2022 иск принят к производству арбитражного суда, делу присвоен номер А56-131247/2022, предварительное судебное заседание назначено на 28.02.2023.

В ходе судебного разбирательства Костиной Н.Б. представлен отзыв на иск, который приобщен судом в материалы дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ответчик и его представитель против удовлетворения исковых требований возражали.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 по делу N А56-135484/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 830 595 руб. 61 коп. задолженности, 347 654 руб. 98 коп. пеней и 24 783 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании указанного судебного решения Обществу 08.02.2019 был выдан исполнительный лист серии ФС N 029413806.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.11.2020 ООО "КИВ" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку задолженность, установленная судебным актом по делу N А56-135484/2018, не была погашена Компанией перед Обществом, а дальнейшее его исполнение с учетом исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к Костиной Н.Б., являющейся бывшим генеральным директором и единственным участником ООО "КИМ" на момент его исключения из ЕГРЮЛ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения генерального директора Компании к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Тем не менее, в данном случае доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом, Обществом в материалы дела не представлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать о ее недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

В свою очередь, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

В данном случае Компания исключена из ЕГРЮЛ на основании подпункта 2 пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, процедура прекращения по указанному основанию инициирована налоговым органом.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Компании либо влияния на процедуру исключения организации из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа истец в материалы дела не представил.

Довод истца о наличии оснований для привлечения ответчика с субсидиарной ответственности ввиду непринятия названным лицом действий по обращению в суд с заявлением о признании Компании банкротом также отклоняется судом.

В постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗсубсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Таким образом, исключение Компании без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом

Кроме того, как указано выше, решение по делу N А56-135484/2018 состоялось 19.12.2018, а исключение Компании из ЕГРЮЛ произошло 23.11.2020, соответственно, кредитор, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (и не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, однако не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов, путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного закона.

Не представлено истцом и доказательств того, что ответчик, имея возможность действовать от имени Компании, скрывал ее имущество, уклонялся от исполнения обязательств при наличии у ООО "КИВ" достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом.

Доказательства того, что на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ, у организации имелись активы, достаточные для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалах дела также отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности истцом того, что неисполнение обязательств должником обусловлено недобросовестными и неразумными руководителя и учредителя должника, и, как следствие, об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка