Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 декабря 2022 года Дело N А56-131066/2019

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаиповой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество холдинговая компания "НОВОТРАНС" в интересах акционерного общества "Морской торговый порт Усть-Луга" (188480, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИНГИСЕППСКИЙ РАЙОН, КИНГИСЕПП ГОРОД, КАРЛА МАРКСА ПРОСПЕКТ, ДОМ 25/2, КАБИНЕТ 102, ОГРН: 1024701425198, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2002, ИНН: 4707018000)

ответчик: Савкин Евгений Анатольевич

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "НКТ", 2) открытое акционерное общество "Транспортно-логистический комплекс", 3) Мариничев Андрей Иванович

о взыскании убытков

при участии

от истца: 1) Матюшин А.С. по доверенности от 30.11.2021 Тунгусов А.Н. по доверенности от 30.12.2021

2) Ростовцев М.А. по доверенности от 28.12.2021

от ответчика: Минулина М.В. по доверенности от 02.02.2021

от третьих лиц: 1) -2) не явились, извещены, 3) Ноздрачева А.Ю. по доверенности от 13.01.2022

установил:

Акционерное общество Холдинговая Компания "Новотранс" (далее - истец, АО ХК "Новотранс", Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Савкину Евгению Анатольевичу (далее - ответчик) о взыскании 2 682 122 249 руб. 50 коп. убытков, причиненных акционерному обществу "Морской торговый порт Усть-Луга" (далее - АО "МТП Усть-Луга", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены АО "МТП Усть-Луга", общество с ограниченной ответственностью "НКТ" (далее - ООО "НКТ"), открытое акционерное общество "Транспортно-логистический комплекс" (далее - ОАО "ТЛК"), Мариничев Андрей Иванович.

В ходе рассмотрения дела АО ХК "Новотранс" заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения величины причиненных АО "МТП УстьЛуга" убытков.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о приостановлении производства от 17.06.2021 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр экспертиз и оценки" Барабашу Александру Валериевичу.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Является ли рыночной цена по договорам N У-137/17 от 01Л2.2017, N ВОУ226/2014 от 01.10.2014, N Т-142/18 от 01.03.2018, заключенным между АО "МТП УстьЛуга" и ООО "ТехноСервис", исходя из технологии оказываемых услуг? Существовала ли реальная необходимость в получении Обществом оказанного объема услуг?

2. Является ли рыночной цена по договору N Т-58/18 от 01.07.2018, заключённому между АО "МТП Усть-Луга" и ООО "СТК Интэк" исходя из технологии оказываемых услуг? Существовала ли реальная необходимость в получении Обществом оказанного объема услуг?

3. Является ли рыночной цена по договору N 16-ДА/ЭФ от 29.12Л7, заключенному между АО "МТП Усть-Луга" и ООО "Экологический флот"?

4. Является ли рыночной цена по договору N 250-ЭФ от 09.06.2018, заключенному между ООО "Экологический флот"?

5. Является ли рыночной цена по договору N 11/1-ДА/ЭФ от 01.11.17, заключенному между АО "МТП Усть-Луга" и ООО "Экологический флот"?

6. Является ли рыночной цена по договору N 4-ДА/ЭФ от 29.06.18, заключенному между АО "МТП Усть-Луга" и ООО "Экологический флот"?

7. Является ли рыночной цена по договору N ВОУ-20/2018 от 28.02.2018, заключенному между АО "МТП Усть-Луга" и ООО "Эридан" исходя из технологии оказываемых услуг? Существовала ли реальная необходимость в получении Обществом оказанного объема услуг?

8. Является ли рыночной цена по договору N 91 от 02.04.2018, заключенному между АО "МТП Усть-Луга" и Гильмитдиновым Л.А?

9. Является ли рыночной цена по договору N СкУ-СМР-6 от 06.08.2018, заключенному между АО "МТП Усть-Луга" и ООО "Скиф"?

Также для производства экспертизы эксперту предоставлены материалы настоящего дела; срок проведения экспертизы установлен в течение 15 рабочих дней с момента предоставления эксперту материалов дела; оплата экспертизы в сумме 90 000 руб. возложена на истца; производство по делу приостановлено.

В связи с обжалованием вышеуказанного определения материалы дела на экспертизу направлены 17.12.2021.

17.01.2022 и 23.03.2022 эксперт обратился в арбитражный суд с ходатайством о предоставлении дополнительных материалов.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Михайлова П.Л. от 11.02.2022 в связи с прекращением полномочий судьи Шустовой Д.Н. дело передано в производство судье Пивцаеву Е.И.

Письмом от 05.05.2022 арбитражным судом направлены истребованные экспертом документы.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 Корчагиной Н.И. в связи с назначением на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда судьи Пивцаева Е.И. дело передано в производство судье Салтыковой С.С.

В связи с тем, что заключение экспертизы поступило в арбитражный суд, в судебном заседании 10.08.2022 производство по делу возобновлено.

Изначально иск заявлен на сумму основных денежных перечислений Общества в адрес своих контрагентов со ссылкой на то, что отсутствуют первичные документы, подтверждающие встречное предоставление. В ходе рассмотрения дела Обществом представлена первичная бухгалтерская документация за спорный период.

После представления соответствующих документов, а также после проведения судебной экспертизы Компания уточнила иск и просит взыскать с ответчика в пользу Общества 1 988 254 158 руб. убытков. В обоснование уточненного иска вошли суммы, связанные с перечислениями денежных средств в адрес ООО "НКТ", ООО "СЗ БК", ООО "Техносервис", ООО "ТРАНСТУР ТРЕВЕЛ НОРД", ООО "Сандэй", ООО "Билет-СВ", АО "Лотте Рус", Трабера И.И., Дебердеева Р.А., ООО "Терсус", ООО "Эридан", ООО "СП БИЗНЕС КАР", ООО "Инчкейп Олимп", ООО "СТО ГАЗ - СПб", ООО "СТО "ТЦ АВТОВО", ООО "СТО "ТЦ ПРИМОРСКИЙ", ООО "Эльбрус-Капитал", ООО "ИСК Петроград", ООО "СВСтрой Холдинг", ООО "Город", ООО "ОО "Берег", ООО "Астрософт", ООО "Астрософт+", ООО "СТК Интэк", ООО "Экологический флот", Гильмитдинова Л.А., ООО "Спецсудоремонт", ООО "Гласскон", ООО "Техноавиа Санкт-Петербург", АО "Порт Усть-Луга Транспортная компания", выплатой неустоек в адрес ООО "Концерн Питер" (взысканная решением суда неустойка), ОАО "ТЛК".

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 23.11.2022 Компания заявила отказ от иска в части требований, связанных с перечислениями денежных средств в адрес АО "Порт Усть-Луга транспортная компания", ООО "Техноавиа-Санкт-Петербург", ООО "СП бизнескар", ООО "Инчкейп Олимп", ООО "СТО ГАЗ-СПб", ООО "СТО "ТЦ Автово", ООО "СТО ТЦ Приморский". Отказ от иска в части указанных требований принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

На дату 14.12.2022 на рассмотрении суда продолжают находиться заявления Компании о фальсификации ряда документов, представленных в материалы дела ответчиком.

В целях проверки заявления о фальсификации акта от 17.09.2018 и приложения N 1 к акту от 17.09.2018 суд считает необходимым назначить судебную экспертизу по вопросу давности изготовления указанных документов.

Также судом удовлетворены ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросам определения рыночной стоимости по договорам, заключенным с ООО "Экологический флот", ООО "Техносервис", ООО "Терсус", ООО "СТК ИНТЭК".

В судебном заседании судом исследованы ответы на запросы о возможности проведения судебной экспертизы, определены эксперты, которым может быть поручено проведение экспертизы, сроки проведения экспертизы, документы, подлежащие направлению экспертам на исследование, размер денежных средств. Подлежащих внесению на депозит суда для последующей оплаты услуг экспертов.

Ранее судом было разъяснено лицам, участвующим в деле, что в настоящем судебном заседании дело может быть рассмотрено по существу в части требований, по которым не требуется представление дополнительных пояснений и доказательств с выделением в отдельное производство тех требований, которые в настоящее время невозможно рассмотреть по существу.

С учетом необходимости назначения вышеуказанных экспертиз, которые касаются только части заявленных требований; принимая во внимание, что по всем остальным требованиям представлены необходимые доказательства, сторонами даны все необходимые пояснения, суд с учетом длительности рассмотрения дела, в судебном заседании 14.12.2022 выделил в отдельное производство те требования, которые не могут быть рассмотрены по существу в настоящее время, а именно: требования о взыскании 532 940 257 руб. убытков, связанных с выплатами в адрес ООО "Экологический флот", Гильмитдинова Л.А., ООО "СТК ИНТЭК", ООО "Терсус", ООО Техносервис".

В оставшейся части иск рассмотрен по существу в судебном заседании 14.12.2022.

Представителем Компании заявлено об отложении рассмотрения дела для формирования обобщенной позиции. Судом ходатайство отклонено, так как суд неоднократно разъяснял сторонам, что дело может быть рассмотрено по существу в отношении тех требований, для разрешения которых не требуется дополнительного сбора доказательств.

Компанией в судебном заседании 14.12.2022 заявлен отказ от иска в части убытков, связанных с перечислениями в адрес ООО "ОО Берег" и ООО "Спецсудоремонт".

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом.

С учетом настоящего отказа от иска, а также отказа от иска, сделанного в судебном заседании 23.11.2022 и принятого судом, суд на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу в части требований, связанных с перечислениями денежных средств в адрес АО "Порт Усть-Луга транспортная компания", ООО "Техноавиа Санкт-Петербург", ООО "СП бизнескар", ООО "Инчкейп Олимп", ООО "СТО ГАЗ-СПб", ООО "СТО "ТЦ Автово", ООО "СТО ТЦ Приморский", ООО "ОО Берег", ООО "Спецсудоремонт".

В судебном заседании в остальной части иск поддержан Компанией в полном объеме. В обоснование иска истец ссылается на то, что часть платежных операций проводилась Обществом в отсутствие документов, подтверждающих предоставление Обществу соответствующих товаров, услуг, работ, часть из представленных Обществом первичных документов, по мнению Компании, составлена в отсутствие реального факта соответствующих хозяйственных операций, при этом, в ряде случаев Компания видит аффилированность Общества со своим контрагентом. Так, Компания указывает на то, что ответчик является аффилированным лицом ООО "НКТ", поскольку последнее как кредитор ОАО "ТЛК", дочерней организацией которого является Общество, фактически играло решающую роль в назначении ответчика на должность генерального директора Общества; при этом, после прекращения Обществом деятельности в качестве оператора терминала Многопрофильный пусковой комплекс "Юг-2" ответчик был назначен генеральным директором ООО "НКТ" (нового оператора данного терминала).

Ответчик, Общество и Мариничев А.И. возражают против иска, ссылаясь на то, что Компания злоупотребляет правами, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку являясь акционером Общества, Компания имеет право на ознакомление с документами Общества в соответствии со статьей 91 ФЗ "Об акционерных обществах", однако, до обращения в суд с настоящим иском истцом не было предпринято никаких попыток получения доказательств в обоснование своих требований, вместо этого истец основывает свою позицию на голословных утверждениях и предположениях, игнорируя при этом предоставляемые ему документы, которые подтверждают обоснованность расходов, рассматриваемых истцом в качестве убытков.

ОАО "ТЛК", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, прекратило деятельность 21.02.2022.

ООО "НКТ", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило, отзыв не представило.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, Савкин Евгений Анатольевич исполнял обязанности ВРИО генерального директора АО "МТП Усть-Луга" с 03.11.2017 по 10.01.2018, а обязанности генерального директора Общества с 11.01.2018 по 12.12.2018.

АО "Морской торговый порт Усть-Луга" до конца 2018 года являлось оператором терминала Многопрофильный пусковой комплекс "Юг-2" (Ленинградская область, Морской торговый порт Усть-Луга).

Одновременно АО "МТП Усть-Луга" являлось дочерней организацией ОАО "Транспортно-логистический комплекс" - балансодержателя объектов инфраструктуры, входящих в состав имущественного комплекса МПК "Юг-2".

При этом в октябре-ноябре 2018 года АО "ХК Новотранс" приобрело акции в АО "МТП Усть-Луга" (26 % акций) и в ОАО "ТЛК" (62, 5339 %).

В Обществе существует корпоративный конфликт с участием Компании.

Полагая незаконными перечисления денежных средств в пользу ряда организаций за период управления ответчиком Обществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у Общества убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.