Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2023 года Дело N А56-129204/2019

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн дело по иску:

истцы: 1. Устинов Игорь Владиславович,

2. Акционерное общество "Дорога"

3. Акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз"

4. Акционерное общество "Регистроникс"

ответчики: 1. Акционерное общество "Национальная кастодиальная компания"

2. Публичное акционерное общество РОСБАНК

3. Общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест"

4. Маслов Михаил Александрович

5. Чукавин Павел Александрович

6. Конев Виталий Николаевич

7. Акционерное общество "НРК - Р.О.С.Т."

8. Общество с ограниченной ответственностью "Алекон-Строй"

третьи лица: 1. Борисов Вячеслав Юрьевич,

2. Публичное акционерное общество "Кировский Завод"

о признании сделок недействительными,

при участии:

от истцов: 1. Устинова И.В. (личность удостоверена по паспорту), 2. Устинова И.В. (протокол от 20.08.2021), 3. Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 13.01.2021), 4. Устинова И.В. (протокол от 28.02.2019),

от ответчиков: 1. Затолокина Д.А. (онлайн), 2. Заведееевой С.Ю. (доверенность от 03.12.2021), 4. Власенко Л.Л. (доверенность от 01.12.2022), 3, 5, 6, 7, 8. не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. Борисова В.Ю. (личность удостоверена по паспорту), 2. Ободовского А.В. (доверенность от 01.08.2022), Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 21.07.2022), Черняевой О.А. (доверенность от 17.02.2022),

установил:

Устинов Игорь Владиславович, акционерное общество "Дорога" (далее - АО "Дорога") и акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - АО "БЭС", АО "Балтийский эмиссионный союз") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, в котором просили признать:

- незаконными действия депозитария публичное акционерного общества "Росбанк" (далее - ПАО "Росбанк"):

- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции публичного акционерного общества "Кировский завод" (далее - Завод, ПАО "Кировский завод") номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо акционерного общества "Регистроникс" (далее - АО "Регистроникс") депозитария ПАО "Росбанк" в депозитарий акционерного общества "Национальная кастодиальная компания" (далее - АО "НКК");

- по закрытию счета депо АО "Регистроникс" в депозитарии ПАО "Росбанк";

- по нарушению требований статей 3, 5, 7 Федерального Закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ) и Разъяснений Банка России от 28.01.2014 N 14-Т "Об Информационном письме по вопросам идентификации организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, бенефициарных владельцев" (далее - Разъяснения N 14-Т), при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария АО "НКК":

- по открытию счета депо АО "Регистроникс";

- по открытию счета депо Чукавину Павлу Александровичу;

- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО "Регистроникс" на счет Чукавина П.А.;

- по закрытию счета депо АО "Регистроникс" в депозитарии АО "НКК";

- по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона N 115-ФЗ и Разъяснений N 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария ПАО "Росбанк":

- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО "Дорога" депозитария ПАО "Росбанк" в депозитарий АО "НКК";

- по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона N 115-ФЗ и Разъяснений N 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария АО "НКК":

- по открытию счета депо АО "Дорога";

- по открытию счета депо Маслову Михаилу Александровичу;

- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО "Дорога" на счет Маслова М.А.;

- по закрытию счета депо АО "Дорога" в депозитарии АО "НКК";

- по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона N 115-ФЗ и Разъяснений N 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария ПАО "Росбанк":

- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО "БЭС" депозитария ПАО "Росбанк" в депозитарий АО "НКК";

- по закрытию счета депо АО "БЭС" в депозитарии ПАО "Росбанк";

- по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона N 115-ФЗ и Разъяснений N 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария АО "НКК":

- по открытию счета депо АО "БЭС";

- по открытию счета депо Коневу Виталию Николаевичу;

по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО "БЭС" на счет Конева В.Н.;

- по закрытию счета депо АО "БЭС" в депозитарии АО "НКК",

- по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона N 115-ФЗ и Разъяснений N 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаключенными от имени АО "Регистроникс", АО "Дорога", АО "БЭС" взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акций АО "Кировский завод":

- договор - сделку об отчуждении 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Регистроникс" и Чукавиным П.А.; доверенности от имени АО "Регистроникс" на Борисова В.Ю., Маслова М.А., Рукосуева В.Е., Конева В. Н., Чукавина П. А., Риферта О.В.;

- договор-сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Дорога" и Масловым М.А.; доверенность от имени АО "Дорога" на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Дорога" с АО "НКК", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Дорога" с АО "НКК", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Дорога" с депозитарием ПАО "Росбанк";

- договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО "НКК", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО "НКК"; договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с депозитарием ПАО "Росбанк";

- договор - сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "БЭС" и Коневым В.Н., доверенность от имени АО "БЭС" на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "БЭС" с АО "НКК", договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "БЭС" с АО "НКК", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "БЭС" с депозитарием ПАО "Росбанк";

Кроме этого, истцы просили восстановить положение, которое было до оспариваемых действий, а именно восстановить записи на счетах депо в депозитариях, обязать депозитарий АО "НКК", депозитарий ПАО "Росбанк", регистратор АО "НРК - Р.О.СТ.":

- списать со счета депо или лицевого счета Чукавина П.А. и восстановить запись на счете депо АО "Регистроникс" - в отношении 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1 -01 -00046-А;

- списать со счета депо или лицевого счета Маслова М.А. и восстановить запись на счете депо АО "Дорога" - в отношении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- списать со счета депо или лицевого счета Конева В.Н. и восстановить запись на счете депо АО "БЭС" - в отношении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борисов Вячеслав Юрьевич ПАО "Кировский завод".

Протокольным определением от 22.10.2019 по делу N А40-186848/19-45-1569 суд принял уточнения исковых требований, отказал в привлечении Соболева Артема Владимировича в качестве ответчика. ПАО "Росбанк" и АО "НРК-Р.О.С.Т" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 дело N А40- 186848/19-45-1569 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 16.12.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истцов, АО "Регистроникс" привлечено к участию в деле в качестве соистца (определение от 10.08.2021), ООО "АлеконСтрой" - в качестве ответчика (определение от 16.11.2021).

К судебному заседанию 11.10.2021 от истцов поступило уточнение исковых требований, в которых заявители просили признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

- договор - сделку об отчуждении 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Регистроникс" и Чукавиным П.А.;

- договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО "НКК",

- договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО "НКК";

- договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с депозитарием ПАО "Росбанк";

- договор - сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Дорога" и Масловым М.А.,

- доверенности от имени АО "Дорога" на Борисова В.Ю.,

- договор открытия счета депо АО "Дорога" с АО "НКК",

- договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Дорога" с АО "НКК",

- договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Дорога" с депозитарием ПАО "Росбанк";

- договор - сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Балтийский эмиссионный союз" и Коневым В.Н.,

- доверенности от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" на Борисова В.Ю.,

- договор открытия счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" с АО "НКК",

- договор закрытия счета депо, подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с АО "НКК", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с депозитарием ПАО "Росбанк".