Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 марта 2023 года Дело N А56-124099/2022

Резолютивная часть решения объявлена 01 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Письменной Н.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью Бетонная компания "БЕТОНТРЕЙД" (450001, Республика Башкортостан, Уфа город, Октября проспект, дом 1/2, помещение 2, ОГРН: 1170280010471, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2017, ИНН: 0278927214)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (194044, город Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1А, офис 302, ОГРН: 1027801531031, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 7802131219)

при участии

от истца: Бородко А.К. (доверенность от 04.04.2022)

от ответчика: Фролова А.С. (доверенность от 30.01.2023)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Бетонная компания "БЕТОНТРЕЙД" (далее - ООО Бетонная компания "БЕТОНТРЕЙД") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг") о признании недействительным одностороннего изменения размера лизинговых платежей по договору лизинга N ЛД-02-1302/22 от 22.02.2022, о признании недействительным одностороннего изменения размера лизинговых платежей по договору лизинга N ЛД-02-1303/22 от 22.02.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик представил отзыв.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ЛД-02-1302/22 от 22.02.2022 и договор финансовой аренды (лизинга) N ЛД-02-1303/22 от 22.02.2022.

Неотъемлемой частью договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия ДФА) (пункт 2 договора лизинга).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора лизинга лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей. Во исполнение договора лизинга лизингодатель заключил договор купли-продажи N КП-02-1302/22 от 22.02.2022 и договор купли-продажи N КП-02-1303/22 от 22.02.2022.

Приобретенные по договору купли-продажи предметы лизинга были переданы истцу по Актам приема-передачи от 03.03.2022, которые, как указал ответчик, находятся во владении и пользовании истца по настоящий момент.

В связи с увеличением значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) лизингодатель 20.04.2022 направил лизингополучателю уведомление N 01 от 28.03.2022 об изменении условий договора лизинга N ЛД-02-1302/22 от 22.02.2022 и N 01 от 28.03.2022 об изменении условий договора лизинга N ЛД-02-1303/22 от 22.02.2022 на основании пункта 4.18 Условий ДФА.

Не согласившись с изменением условий договора лизинга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы ответчика, суд с ними соглашается и не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, суд находит обоснованными.

В частности, ответчик ссылается на следующее.

Согласно пункту 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, принятие риска наступления тех или иных обстоятельств является основополагающим принципом ведения предпринимательской деятельности.

Руководствуясь, в том числе, пунктом 2 статьи 310 ГК РФ, стороны приняли положения Условий ДФА как регулирующие возникающие между ними правоотношения.

В соответствии с пунктом 4.18 Условий ДФА в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы лизингодателя по договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) с момента подписания договора лизинга, увеличения расходов лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которыми осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга, соответственно, измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

В соответствии с пунктом 4.19 Условий ДФА в случае несогласия лизингополучателя изменить размер предусмотренных договором лизинга платежей последний обязан досрочно исполнить свои финансовые обязательства по договору лизинга в размере, предусмотренном Графиком выкупной стоимости, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления лизингодателя.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального толкования пункта 4.18 Условий ДФА следует, что само по себе увеличение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime является основанием для увеличения обязательств истца по договорам лизинга.

Таким образом, ответчик, реализуя право на одностороннее изменение денежного обязательства лизингополучателя, предусмотренное пунктом 4.18 Условий ДФА, увеличил размер денежного обязательства лизингополучателя в пределах роста показателей, в зависимость от изменения которых было поставлено возникновение права на одностороннее изменение условий договора лизинга.

Увеличение ключевой ставки, а также ставки кредитования свидетельствует об увеличении реальной стоимости рублевых денежных ресурсов на межбанковском рынке, изменение которой не зависит от поведения и желания лизингодателя, а только лишь от состояния и показателей финансового рынка. Лизингополучателем не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что одностороннее изменение договорных условий, совершенное в пределах изменения ставок, а также в соответствии с условиями договора лизинга поставленное в зависимость от объективного состояния и показателей финансового рынка, нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие принципы разумности и добросовестности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В силу положений пункта 1 и пункта 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Условие договоров лизинга, согласно которым допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя, согласовано сторонами договоров лизинга в пункте 4.18 Условий ДФА.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статьи 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. В частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Исходя из приведенных разъяснений высшей судебной инстанции, сторона вправе заявить о недействительности условия договора, если в момент заключения договора это условие неоправданно создавало чрезмерное преимущество для другой стороны, недобросовестно воспользовавшейся зависимостью от нее контрагента в силу его экономической слабости. По требованию слабой стороны суд вправе привести спорное условие договора в соответствие с балансом интересов сторон.

В таком случае на истце лежит бремя доказывания следующих обстоятельств: условия договора являются явно обременительными для истца; условия договора существенным образом нарушают баланс интересов сторон; истец не мог участвовать в согласовании условий договора либо был поставлен в положение, затрудняющее согласование договора.

Доказательств того, что ответчик злоупотребил правом при заключении договоров лизинга, истцом не представлено.

Действуя по своей воле и в своем интересе, истец принял все условия договоров финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями договоров лизинга, касающиеся порядка взаиморасчетов сторон в случае изменения ставок Банка России или в случае увеличения цены договора купли-продажи, в связи с увеличением курса валюты.

Заключая договоры лизинга, истец вправе был заявить о своем несогласии с пунктом 4.18 Условий ДФА и направить протокол разногласий к договорам лизинга ответчику или иным образом выразить свою волю на исключение спорных пунктов. Однако этого истцом не сделано.

Истец, приняв исполнение по договорам лизинга, совершил конклюдентные действия, которыми фактически признал правомерность пункта 4.18 Условий ДФА и выразил свое согласие с такими условиями договоров лизинга. Следовательно, пункт 4.18 Условий ДФА действует для истца в полном объеме.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что ответчик является монополистом на рынке лизинговых услуг, что лишило бы истца возможности обратиться к иным лицам для заключения договоров, доказательств того, что на момент заключения договоров истец выражал намерение согласовать иное содержание условий договоров лизинга, а также учитывая, что из материалов дела не следует, что истец при заключении договоров лизинга находился в вынужденном положении заключить именно данные договоры, условия договоров лизинга являются действующими и подлежащими применению к отношениям сторон.

Кроме того, при исполнении договоров выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающие возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных увеличением размера финансирования по не зависящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Истец не представил доказательств злоупотребления ответчиком своим правом.

В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ из буквального толкования содержащихся слов и выражений пунктов 4.5, 4.5.1, 4.20 Условий ДФА следует, что сторонами предусмотрена возможность изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера лизингового платежа в связи с изменением финансовых условий в деятельности лизингодателя, в том числе изменения курса.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ из буквального толкования содержащихся слов и выражений пункта 4.18 Условий ДФА следует, что сторонами предусмотрена возможность изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера лизингового платежа в связи с изменением финансовых условий в деятельности лизингодателя, в том числе изменения значений ставок Банка России.

Основания для признания уведомлений лизингодателя о повышении размера лизинговых платежей незаконными отсутствует. В условиях договоров лизинга стороны согласовали, что в случае изменения размера значений ставок Банка России и изменения курса валют лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить размер лизинговых платежей, указанных в Приложении N 3. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга, соответственно, измененным, с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

Таким образом, действия ответчика основаны на условиях договоров лизинга и действующих нормах права, а позиция истца о незаконности уведомлений как не соответствующих требованиям действующего законодательства и нарушающих права и законные интересы лизингополучателя, несостоятельна.

Для приобретения предметов лизинга по договорам купли-продажи лизингодателем были привлечены денежные средства 01.03.2022, и 01.03.2022 произведена оплата товара. На момент привлечения денежных средств (01.03.2022) действующая ставка Банка России составляла 20%.

Поскольку значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) были изменены в большую сторону, лизингодатель направил лизингополучателю соответствующие уведомления к договорам лизинга.

Также обращаем внимание на то, что, заключая договоры лизинга и договоры купли-продажи, лизингополучатель вправе был заявить о несогласии с данными пунктами условий ДФА или отказаться от заключения договоров лизинга. Лизингополучатель, приняв исполнение по договорам лизинга, совершил конклюдентные действия, которыми фактически признал правомерность Условий ДФА. Следовательно, пункт 4.18 Условий ДФА действует для лизингополучателя в полном объеме.

По смыслу статьи 2, абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.