Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А56-122211/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Отель Гороховая"

ответчики: 1. Мартынов Виктор Сергеевич

2. Родионов Владимир Николаевич

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, взыскании

при участии

- от истца: Лущинского Д.Ю. (доверенность от 27.05.2022);

- от ответчиков: 1. не явился, извещен;

2. не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Отель Гороховая" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Мартынова Виктора Сергеевича и Родионова Владимира Николаевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Жемчуг" (далее - Компания, ООО "Жемчуг") и взыскании с ответчиков солидарно 52 317 руб. 12 коп. убытков.

Определением суда от 07.02.2023 ввиду отсутствия на дату судебного разбирательства в материалах дела доказательств надлежащего извещения Родионова В.Н. о времени и месте судебного заседания, предварительное судебное заседание было отложено на 28.02.2023.

В судебном заседании 28.02.2023 представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание, назначенное на 28.02.2023, своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02..2017 по делу N А56-83405/2016 с Компании в пользу Общества взыскано 42 536 руб. 37 коп. долга по договору поставки от 13.01.2014 N б/н, 7 768 руб. 75 коп. штрафа, а также 2 013 руб. расходов по оплате госпошлины.

В соответствии с названным решением суда выдан исполнительный лист от 27.02.2017 серии ФС N 034197578, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

21.01.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "Жемчуг" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Компании являлся Родионов В.Н., а его учредителем - Мартынов В.С.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.02.2022 исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

Общество, ссылаясь на недобросовестное поведение ответчиков, выразившееся в непринятии мер к погашению установленной вступившим в законную силу судебным актом задолженности перед кредитором, а также отсутствие возражений против исключения компании из ЕГРЮЛ и неинициировании процедуры ликвидации или банкротства Компании, обеспечивающих справедливое распределение денежных средств между кредиторами, однако такие действия последними совершены были, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Родионова В.Н. и Мартынова В.С. к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков..

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Согласно положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, субсидиарной ответственности осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

В данном случае материалами дела подтверждено, что Компания исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Также не оспаривается, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2017 по делу N А56-83405/2016 ООО "Жемчуг" осталось неисполненным.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 названного постановления Пленума неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацем вторым пункта 1 вышеуказанного Пленума N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности; руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Тем не менее, в данном случае доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом, Обществом в материалы дела не представлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как контролирующих Компанию лиц в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Кроме того, как указано ранее, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с приведенной нормой.

В данном случае судом установлено, что решение о ликвидации Компании ответчиками не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Решение Межрайонной инспекции ФНС N 15 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации", часть 2 N 39 (858) от 06.10.2021 / 8322. Указанное решение истцом не оспорено.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО "Жемчуг", равно как и доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ или обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Жемчуг" из реестра, истцом в материалы дела также не представлено.

При этом вопреки доводам истца несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Компании без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доказательства, подтверждающие, что на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ, у организации имелись активы, достаточные для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлены, равно как и доказательства того, что ответчики, имея возможность действовать от имени Общества, скрывали его имущество, уклонялись от исполнения обязательств при наличии у Компании достаточных денежных средств.

При этом обстоятельства, связанные с финансово-хозяйственной деятельности Компании, не являются общеизвестными, а потому подлежат доказыванию.

Кроме того, кредитор имел возможность обратиться с заявлением о банкротстве Компании, однако своим правом не воспользовался.

При таких обстоятельствах применительно к обстоятельствам данного дела суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков и, как следствие, недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением Компании обязательства перед истцом, в связи с чем правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ у суда не имеется.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка