Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 марта 2023 года Дело N А56-119205/2022

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Суворов М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Азхиковым А.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВЕНТ-СЕРВИС"; (адрес: Россия 192019, Санкт-Петербург, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКАЯ ЗАСТАВА 3, Санкт-Петербург, НАБ. ОБВОДНОГО КАНАЛА, 14, 335; Россия 196006, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ ЗАСТАВСКАЯ 33, ЛИТ. Ж., ОФ. 509/5, ОГРН: );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОННЕКТ" (адрес: Россия 432071, УЛ.. ФЕДЕРАЦИИ, Д. 25, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 29, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.. УЛЬЯНОВСК,, ОГРН: );

о взыскании 3 689 799 руб. 17 коп.

при участии

- от истца: Садикова С.В. (доверенность от 23.11.2022),

- от ответчика: Буланов Е.А. (доверенность от 05.08.2022),

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВЕНТ-СЕРВИС" (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "КОННЕКТ" 3 449 014 руб. задолженности за оказанные услуги, 240 785 руб. 17 коп. неустойки за период с 06.08.2022 по 23.11.2022, а также неустойки за период с 24.11.2022 по дату фактической оплаты задолженности по договором N 2907/22 от 29.07.2022 и 2508/22-1 от 25.08.2022 в размере 3 299 014 руб. по ставке 0, 1% в день, неустойки за период с 24.11.2022 по дату фактической оплаты, начисленную на сумму задолженности по договору N 2907-22-2 от 29.07.2022 в размере 150 000 руб., по ставке рефинансирования банка России, 21 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 30.11.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу, предварительное судебное заседание и судебное заседание в первой инстанции назначены на 26.01.2023.

Определением от 26.01.2023 суд принял встречное исковое заявление ответчика общества с ограниченной ответственностью "КОННЕКТ".

Исследовав материалы дела, заслушав представителей Истца и Ответчика судом установлены следующие обстоятельства:

Как указывает Истец, между ним, как исполнителем, и Ответчиком, как заказчиком, были заключены следующие договоры:

- 29.07.2022 договор N 2907/22 в соответствии с которым Истец обязался оказать комплекс услуг по получению разрешения на землю и ордера ГАТИ, а также предоставить во временное пользование (аренду) техническое оборудование в рамках мероприятия "День ВМФ", а Ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги. В соответствии с условиями указанного Договора Истец оказал Ответчику услуги на общую стоимость 220.200 рублей, что подтверждается Универсальным передаточным документом, сметным расчетом и актами приема-передачи и возврата оборудования.

- 29.07.2022 года договор N 2907/22-2 в соответствии с которым Истец обязался оказать комплекс услуг по согласованию перекрытия дорожного движения, аренды оборудования и предоставления 8ми охранников в рамках мероприятия, посвященного 782-й годовщине Невской битвы, а Ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги. В соответствии с условиями указанного Договора Истец оказал Ответчику услуги на общую стоимость 150.000 рублей, что подтверждается Универсальным передаточным документом.

- 25.08.2022 года договор N 2508/22-1 в соответствии с которым Истец обязался оказать комплекс услуг по обеспечению безопасности и предоставлению во временное пользование (аренду) техническое оборудование в рамках мероприятия, посвященного "Гастрофест", а Ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги. В соответствии с условиями указанного Договора Истец оказал Ответчику услуги на общую стоимость 3.078.814 рублей, что подтверждается Универсальным передаточным документом, сметным расчетом и актами приема-передачи и возврата оборудования.

Кроме того, в подтверждение реальности взаимоотношений между сторонами Истец также предоставил, не являющиеся предметом взыскания по настоящему делу, т.к. работы, выполненные Истцом по указанным договорам были оплачены Ответчиком, иные, заключенные между Истцом и Ответчиком договоры:

- N 2806/22 от 28.06.2022 в соответствии с которым Истец обязался оказать комплекс услуг по обеспечению безопасности и предоставлению во временное пользование (аренду) техническое оборудование в рамках мероприятия, посвященного "День Достоевского", а Ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги. В соответствии с условиями указанного Договора Истец оказал Ответчику услуги на общую стоимость 658.140 рублей, что подтверждается Универсальным передаточным документом, сметным расчетом и актами приема-передачи и возврата оборудования

- N 2206/22 от 22.06.2022 в соответствии с которым Истец обязался предоставить во временное пользование (аренду) техническое оборудование в рамках мероприятия "День молодежи", а Ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги. В соответствии с условиями указанного Договора Истец оказал Ответчику соответствующие услуги на общую стоимость 141.360 рублей, что подтверждается Универсальным передаточным документом, актами приема-передачи и возврата оборудования.

- на оказание услуг по подготовке и получению разрешительной документации для проведения Арктического форума, что подтверждается счетом на оплату, Универсальным передаточным документом, платежным поручением.

От Ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором Ответчик указал, что Договоры N 2907/22 от 29.07.2022, 2907/22-2 от 29.07.2022 и 2508/22-1 от 25.08.2022 являются ничтожными, т.к. подпись на указанных договорах (а равно на универсальных передаточных документах) от имени директора Насирова З.М. выполнена возможно кем-то из сотрудников или бывших сотрудников Ответчика, без согласования с руководством. Кроме того, Ответчик указал, что никаких действий, свидетельствующих о последующем одобрении спорных договоров Ответчиком совершено не было, счета на оплату ему не выставлялись (или не направлялись), оплата не производилась. Оборудование, указанное Истцом, кем-либо из сотрудников Ответчика не принималось и обратно Истцу не возвращалось. Акты приема-передачи оборудования не подписывались. Акты об оказании услуг также не подписывались генеральным директором или иным уполномоченным лицом.

Помимо этого встречное исковое заявление, поданное Ответчиком, и принятое судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском, содержит требование о признании недействительным договора N 2508/22-1 от 25.08.2022, в соответствии с которым Истец обязался оказать комплекс услуг по обеспечению безопасности и предоставлению во временное пользование (аренду) техническое оборудование в рамках мероприятия, посвященного "Гастрофест", в силу того, что оно подписано неуполномоченным лицом, а действий, свидетельствующих о последующем одобрении указанного договора Ответчиком совершено не было.

В дополнении ко встречному исковому заявлению от 07.03.2023 Ответчик в качестве основания для признания недействительным договора N 2508/22-1 от 25.08.2022 сослался на то, что стоимость услуг по указанному договору значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг, т.к. государственным контрактом Санкт-Петербурга на оказание услуг по организации и проведению городских фестивалей еды "Санкт-Петербургские гастрономические фестивали" от 26.07.2022 N 3/22/Гражданского кодекса, стоимость услуг, являющихся предметом спорного договора с Истцом определена в размере 455.952 рублей, т.е. по указанному государственному контракту Ответчик получил бы за услуги оказанные Истцом вознаграждение в размере 455.952 рублей, в то время как по спорному договору с Истцом стоимость аналогичных услуг составила 3.078.814 рублей, т.е. в 5 раз больше. Указанное, по мнению Ответчика, свидетельствует о причинении явного ущерба Ответчику.

В дополнении на отзыв на исковое заявление от 07.03.2023 содержится ходатайство Ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса РФ и уменьшении неустойки, исходя из размера двукратной учетной ставки Банка России.

В судебном заседании 09.03.2023 Ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы доказательств, представленных Истцом: договор N 2907/22 от 29.07.2022, договор N 2907/22-2 от 29.07.2022, договор N 2508/22-1 от 25.08.2022, упд к договору N 2907/22 от 29.07.2022, упд к договору N 2907/22-2 от 29.07.2022, упд к договору N 2508/22-1 от 25.08.2022, поскольку, как указывает Ответчик, подпись от имени генерального директора Ответчика Насирова З.М. выполнена не Насировым З.М., а иным лицом путем подражания.

Суд, рассмотрев указанное ходатайство и обозрев в судебном заседании 09.03.2023 оригиналы указанных документов, не находит данное ходатайство подлежащим удовлетворению, поскольку в спорных документах, помимо подписи генерального директора имеется печать Ответчика. Учинение оттиска печати организации на подписи лица расценивается судом как подтверждение Ответчиком полномочий лица, подписавшего спорные документы, действовать в данной ситуации от имени Ответчика. Довод Ответчика о том, что спорные документы подписаны неуполномоченными лицами, не может быть принят судом, поскольку Ответчик, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. Заявление об экспертизе оттиска печати Ответчиком заявлено не было, равно как и не было заявлено о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ.

Также суд учитывает, что ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы заявлено Ответчиком в отношении не всех документов, представленных Истцом в обоснование исковых требований. Так, Ответчик не оспаривает акт от 31.07.2022 приема-передачи оборудования к договору N 2907/22 от 29.07.2022, акт от 31.07.2022 возврата оборудования к договору N 2907/22 от 29.07.2022, сметный расчет (Приложение N 1) к договору N 2907/22 от 29.07.2022, акт от 26.08.2022 приема-передачи оборудования к договору N 2508/22-1 от 25.08.2022, акт от 09.09.2022 возврата оборудования к договору N N 2508/22-1 от 25.08.2022, сметный расчет (Приложение N 1) к договору N N 2508/22-1 от 25.08.2022.

Кроме того, суд учитывает, что статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

На основании данных бухгалтерского учета налогоплательщиками предоставляются налоговые декларации и заявления о предоставлении налоговых вычетов.

Истцом в материалы дела представлено Требование N 32/л600 от 18.01.2023 направленное Истцу МИФНС N 24 по Санкт-Петербургу по поручению Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, о предоставлении документов по взаимоотношениям с Ответчиком, а именно: счет-фактура N 2208011 от 01.08.2022 (день ВМФ), счет-фактура N 2208012 от 01.08.2022 (Невская битва), счет-фактура N 2209081 от 08.09.2022 (Гастрофест) и договоров за 3 квартал 2022 года. Указанный запрос налогового органа суд рассматривает в качестве подтверждения (со стороны Ответчика) заключения спорных договоров и совершения спорных операций, в отношении которых Ответчиком подано заявление о предоставлении налогового вычета. Какие-либо документы или пояснения, позволяющие опровергнуть сведения о проведении соответствующих операций Ответчиком представлены не были.

В соответствии п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, регламентирующей понятие оспоримой и ничтожной сделки устанавливает, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, а в соответствии с п. 5 указанной статьи стороны заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Следовательно, заявление Ответчика о недействительности спорных договоров и не подписании им подтверждающих исполнение указанных договоров документов, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

То есть из последующего поведения Ответчика усматривается подтверждение действительности спорных операций (оказание Истцом услуг, оспариваемых Ответчиком в рамках рассмотрения дела) со стороны Ответчика.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав позиции сторон, пришел к выводу, что Истцом подтверждён факт оказания Ответчику услуг по спорным договорам на общую сумму 3.449.014 рублей. Ответчиком какие-либо достоверные доказательства неоказания Истцом указанных услуг не предоставлены, доказательство их оплаты не предоставлено.

Основания для признания договора недействительным судом не усмотрено.

Так Ответчик не подтвердил факт неподписания договоров и универсальных передаточных документов неуполномоченным лицом, а, следовательно, основания для удовлетворения встречного иска по п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса отсутствуют.

Суд также не усмотрел и основания для удовлетворения встречного иска по п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса, в соответствии с которым сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Т.е. в данном случае подлежит доказыванию Ответчиком, что сделка совершена в ущерб интересов Ответчика, а также, что Истец знал или должен был знать о явном ущербе для Ответчика либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях Истца и Ответчика в ущерб Ответчика.

Осведомленность Истца о таком ущербе и/или сговор между Истцом и Ответчиком не доказана.

Ссылка Ответчика на то, что стоимость услуг по спорному договору между Истцом и Ответчиком значительно превышает стоимость аналогичных услуг по Государственному контракту, заключенному Ответчиком также отклоняется судом, т.к. как указано в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В данном случае Ответчиком не предоставлено доказательства, что исполнение, предоставленное Истцом по спорному договору значительно ниже стоимости, подлежащей взысканию с Ответчика. Универсальный передаточный документ, подписанный Ответчиком без замечаний, Ответчиком не оспорен.

При этом, суд также учитывает, что сама по себе стоимость аналогичных услуг по Государственному контракту не означает, что Истцом были оказаны услуги или должны были быть оказаны услуги по цене государственного контракта, т.к. при заключении спорного договора стороны вправе руководствоваться принципом свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса). Кроме того, общая стоимость государственного контракта составляет 9.499.000 рублей, что позволяет суду сделать вывод о том, что имели место обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной, как часть взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Ответчик получил выгоду.

Кроме того, суд полагает, что стоимость услуг, определенная Ответчиком в размере 455.952 рублей, не обоснована (соответствующий расчет Ответчиком не приведен), а также учитывает только услуги по обеспечению безопасности, но не учитывает услуги по предоставлению в аренду оборудования, так же являющихся предметом оказания услуг согласно п. 1.1. Договора.

Отсутствие вышеуказанных доказательств исключает возможность признания Договора N 2509/22-1 недействительным по основаниям п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса.

В соответствии со ст. 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Договорами предусмотрен следующий срок оплаты услуг:

По договорам 2907/22 (п. 2.3) и 2907/22-2 от 29.07.2022 (п. 2.2.) услуги должны быть оплачены не позднее 29.07.2022.

По договору 2508/22-1 от 25.08.2022 в соответствии с п. 2.3. услуги должны быть оплачены не позднее 05.08.2022.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим. Согласно п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса РФ, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

Таким образом, суд полагает, что с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию задолженность за оказанные услуги в общем размере 3.449.014 рублей, в том числе 220.200 рублей по договору N 2907/22 от 29.07.2022 (День ВМФ), 150.000 рублей по договору N 2907/22-2 от 29.07.2022 (Невская битва) и 3.078.814 рублей по договору N 2508/22 от 25.08.2022 (Гастрофест).

Истцом также заявлены требования о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты оказанных услуг. В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Договоры 2508/22/1 от 25.08.2022 и 2907/22 от 29.07.2022 п. 6.2. предусматривают, что в случае невыполнения Ответчиком п. 2.3. последний выплачивает исполнителю пени в размере 0, 1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Договор 2907/22-21 от 29.07.2022 п. 5.2. предусматривает, что при просрочке оплаты Ответчик уплачивает пени в размере 1/300 действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования за каждый день просрочки.

Общий размер неустойки (пени) по состоянию на 23.11.2022 составляет 240.785, 17 рублей, в том числе 24.222 рублей по договору N 2907/22 от 29.07.2022 (День ВМФ), 4.125 рублей по договору N 2907/22-2 от 29.07.2022 (Невская битва), 212.438,17 рублей по договору N 2508/22 от 25.08.2022 (Гастрофест).

Расчет, представленный Истцом, судом проверен и признан верным.

Суд полагает, что основания для применения ст. 333 Гражданского кодекса РФ и снижении неустойки отсутствуют, т.к. согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, применение статьи 333 Гражданского кодекса является правом, а не обязанностью суда. Суд, исходя из фактических обстоятельств дела определяет какой размер нестойки является обоснованным по конкретному нарушению допущенному стороной дела.