Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2023 года Дело N А56-116403/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Филатовой Э.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя Бойко Александры Геннадиевны (ОГРНИП: 321774600399311, ИНН: 505101518419, Дата присвоения ОГРНИП: 12.07.2021)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Слетать.ру" (195112, город Санкт-Петербург, Карла Фаберже площадь, дом 8, литер Б, офис 707, ОГРН: 1157847018834, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2015, ИНН: 7806080276)

о признании сделки незаключенной,

при участии

- от истца: Голованова А.Н. по доверенности от 10.10.2022 (онлайн)

- от ответчика: Махамбетов Е. по доверенности от 30.12.2022,

установил:

индивидуальный предприниматель Бойко Александра Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Слетать.ру" о признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора "Сеть турагентства Слетать.ру" от 29.07.2022 незаключенным, применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания 134 900 рублей неосновательного обогащения.

В предварительном судебном заседании ответчик возражал по доводам письменного отзыва, указывал, что договор заключен конклюдентными действиями, истец заявленные требования поддержал.

Суд, с учетом мнения сторон, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Бойко Александра Геннадиевна (далее по тексту - предприниматель) обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Слетать.ру" (далее по тексту - общество) с предложением о заключении договора франчайзинга на льготных условиях. Общество направило предпринимателю проект соглашения о предоставлении опциона на заключение договора, а также были выставлены счета на оплату от 29.07.2022 и от 03.08.2022, в которых было указано на оплату вступительного взноса, которые были оплачены предпринимателем 29.07.2022 и 05.08.2022 на общую сумму 134 900 рублей, полагавшего что вносит платежи для заключения договора франчайзинга.

Предприниматель, полагая, что к спорному соглашению не применимы правила статьи 492.2 ГК РФ и возражая, что оплаты были произведены не по договору о предоставлении опциона, направило обществу претензию с требованием возвратить перечисленные денежные средства.

Общество в удовлетворении претензии отказало, указывая, что предпринимателем совершены конклюдентные действия по заключению договора на предоставление опциона, предусматривающего выплату обществу опционной премии в сумме 133 000 рублей, путем оплаты обозначенной суммы (в большем размере на 1 900 рублей - в связи с ошибочно выставленным счетом), условиями соглашения о предоставлении опциона предусмотрено удержание спорной суммы.

Изложенное послужило основанием для обращения с иском о взыскании неосновательного обогащения и признании договора незаключенным.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

В соответствии с п. 1 ст. 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау)

Таким образом, для признания договора заключенным сторонам необходимо прийти к соглашению по следующим условиям: объем исключительных прав, передаваемых по договору концессии и их принадлежность стороне договора, а также цена договора.

В соответствии со ст. 1235 ГК РФ существенными условиями лицензионного договора являются: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Из текстуального содержания договора о предоставлении опциона, представленного в материалы дела, не следует, что стороны согласовали комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателя или результаты интеллектуальной собственности, средства индивидуализации, подлежащие передаче, не указано на их способ использования.

Из положений статей 1028 и 1235 ГК РФ следует, что к договорам предъявляется требование в виде соблюдения письменной формы, а сам договор подлежит государственной регистрации.

Согласно части 5 статьи 492.2 ГК РФ опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

Довод ответчика о фактическом акцепте оферты в виде соглашения о предоставлении опциона совершением конклюдентных действий судом отклонен в силу следующего.

Из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из представленных сторонами доказательств следует, что обществом выставлялись для оплаты счета не в связи с предположительно заключением сторонами соглашения о предоставлении опциона. Так, по тексту счетов на оплату, указано, что оплате подлежат "вступительный взнос". Платежные поручения ответчика также не содержат в себе указания на оплату по договору от 29.07.2022, в связи с чем суд не находит оснований для признания платежных поручений истца доказательством совершения конклюдентных действий.

Статьей 162 ГК РФ установлено, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность. Несоблюдение письменной формы, в отсутствие доказательств совершения истцом конклюдентных действий, дает суду основания для признания соглашения о предоставлении опциона на заключение договора "Сеть турагентства Слетать.ру" от 29.07.2022 недействительным договором.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьями 1102, 1103 ГК РФ предусмотрено, что Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Факт перечисления предпринимателем денежных средств обществом не оспаривается, подтверждается доказательствами, представленными в дело, в связи с чем, требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец при подаче искового заявления государственную пошлину не уплатил, она подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в силу пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах". В силу пункта 24 указанного Постановления, размер государственной пошлины составляет 4 000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным соглашения между индивидуальным предпринимателем Бойко Александрой Геннадиевной и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Слетать.ру" о предоставлении опциона на заключение договора "Сеть турагентства Слетать.ру" от 29.07.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Слетать.ру" (ИНН: 7806080276) в пользу индивидуального предпринимателя Бойко Александры Геннадиевны (ИНН: 505101518419) 134 900 рублей неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Слетать.ру" в доход федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины за подачу иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка