Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 декабря 2022 года Дело N А56-115571/2022

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2022 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Л.Ю. Буткевич

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вагаповым Ш.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) от 01.07.2022 б/н

Юсупова Азата Моратовича (место нахождения (адрес): 450903, г. Уфа, с. Старые Турбаслы, ул. Радужная, д. 55) о признании недействительными торгов и договора купли-продажи по делу о несостоятельности (банкротстве)

закрытого акционерного общества "Терийоки Девелопмент" (место нахождения (адрес): 197720, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, ул. Гаванная, д. 2, литер А; ОГРН 1117847367285, ИНН 7838464123, дата регистрации - 02.09.2011)

ответчики:

1. ЗАО "Терийоки Девелопмент" (197720, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, ул. Гаванная, д. 2, литер А);

2. Арбитражный управляющий Архипов Олег Вячеславович (почтовый адрес:192071, г. Санкт-Петербург, а/я 22);

3. ООО "Спутник" (ИНН 7813541400, 197110, Санкт-Петербург, пр-кт Левашовский, д. 12, лит. А, пом. 1н ком. 64);

4. Дорофеева Ксения Николаевна (Краснодарский край, г. Анапа)

при участии:

от заявителя: представитель Гладких А.В. по доверенности от 26.10.2022

арбитражный управляющий Архипов О.В. по паспорту

от ООО "Спутник": представитель Пивень А.С. по доверенности от 07.02.2022

установил:

21.06.2017 Компания POLO INVESTMENTS GROUP LIMITED (далее - заявитель, кредитор, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Терийоки Девелопмент" (далее - должник, ЗАО "Терийоки Девелопмент") несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 07.07.2017 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 14.12.2017 (резолютивная часть объявлена 12.12.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.12.2017 N 240.

Решением арбитражного суда от 21.05.2018 (резолютивная часть объявлена 15.05.2018) ЗАО "Терийоки Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Архипов Олег Вячеславович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.05.2018 N 90.

Определением арбитражного суда от 15.09.2022 (резолютивная часть объявлена 07.09.2022) завершено конкурсное производство в отношении ЗАО "Терийоки Девелопмент".

В арбитражный суд по подсудности из Зеленогорского районного суда города Санкт-Петербурга поступило дело N 2-320/2022 по иску Юсупова А.М. к ЗАО "Терийоки Девелопмент", конкурсному управляющему Архипову О.В., ООО "Спутник", Дорофеевой К.Н. о признании торгов и договора купли-продажи недействительными для рассмотрения по существу.

Определением арбитражного суда от 14.10.2022 в рамках дела N А56-41203/2017 назначено судебное заседание для рассмотрения искового заявления Юсупова А.М. на 16.11.2022.

Определением арбитражного суда от 16.11.2022 выделено в отдельное производство исковое заявление Юсупова А.М. о признании недействительными торгов от 15.06.2022 и договора купли-продажи от 08.06.2022 прав требований ЗАО "Терийоки Девелопмент" к Юсупову А.М., заключенного между ЗАО "Терийоки Девелопмент" и Дорофеевой К.Н. Выделенному производству присвоен номер дела А56-115571/2022. Судебное заседание по делу отложено на 21.12.2022.

В настоящем судебном заседании представитель Юсупова А.М. ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил:

1. признать публичные торги от 15.06.2022 (код торгов N 22065-ОТПП организатор торгов ООО "Спутник") по лоту N 2, опубликованные на сайте Единый федеральный реестр сведений о банкротстве по адресу: https://old.bankrot.fedresurs.ru/MessageWindow.aspx-ID=F66CE46211BDBDBACAC44CFD068A491 незаконными;

2. признать недействительным заключенный по результатам торгов договор купли-

продажи Nб/н от 08.06.2022 между Дорофеевой Ксенией Николаевной и ЗАО "Терийоки Девелопмент" по продаже права требования к Юсупову Азату Моратовичу;

3. применить последствия недействительности сделки, а именно: вернуть в конкурсную массу ЗАО "ТЕРИЙОКИ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН 1117847367285, ИНН 7838464123) право требование к Юсупову Азату Моратовичу, взыскать с ЗАО "ТЕРИЙОКИ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН 1117847367285, ИНН 7838464123) в пользу Дорофеевой Ксении Николаевны денежные средства в размере 83 757 руб.

Судом, с учетом мнения сторон, уточнения исковых требований приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный управляющий Архипов О.В. против удовлетворения требований возражал по доводам представленного в материалы дела отзыва, в том числе с учетом заявленных в судебном заседании уточнений требований.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО "Спутник" представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения требований возражал.

Иные участники спора в судебное заседание не явились, уведомлены. В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Определением арбитражного суда от 07.02.2019 по делу N 56-105410/2018 в отношении ООО "Яхтенный порт "Терийоки" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Юсупов А.М. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2019 N 33

Решением арбитражного суда от 30.07.2019 по делу N 56-105410/2018 ООО "Яхтенный порт "Терийоки" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный управляющий Юсупов А.М.

Определением арбитражного суда от 02.03.2020 по делу N 56-105410/2018 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Яхтенный порт "Терийоки".

09.04.2020 (зарегистрировано 16.04.2020) ЗАО "Терийоки Девелопмент" в лице конкурсного управляющего Архипова О.В. обратилось в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Яхтенный порт "Терийоки" с заявлением о взыскании убытков с арбитражного управляющего Юсупова А.М..

Определением арбитражного суда от 28.08.2020 по делу N А56-105410/2018/уб.1 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Терийоки Девелопмент" о взыскании с арбитражного управляющего Юсупова А.М. убытков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2021, указанное определение отменено, по делу принят новый судебный акт, которым с арбитражного управляющего Юсупова А.М. в пользу ЗАО "Терийоки Девелопмент" взысканы убытки в размере 347 741, 94 руб.

11.03.2021 арбитражным судом выдан исполнительный лист серия ФС N 037611557, на основании которого Уфимским РОСП возбуждено исполнительное производство 100553/21/02062-ИП от 23.09.2021, в ходе которого была погашена частично задолженность в размере 28 081,53 руб.

Определением арбитражного суда от 12.09.2022 по делу N А56-105410/2018/уб.1/п.п. произведено процессуальное правопреемство ЗАО "Терийоки Девелопмент" на ИП Дорофееву К.Н. в отношении требования о взыскании с арбитражного управляющего Юсупова А.М. убытков в размере 319 660, 41 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Определением арбитражного суда от 15.09.2022 по делу N А56-41203/2017 завершено конкурсное производство в отношении ЗАО "Терийоки Девелопмент".

26.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227803632571 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суд о завершении конкурсного производства.

Юсупов А.М. обратился с исковым заявлением к ЗАО "Терийоки Девелопмент", арбитражному управляющему Архипову О.В., ООО "Спутник", Дорофеевой К.Н. о признании торгов по реализации имущества ЗАО "Терийоки Девелопмент" по лоту N 2 и договора купли-продажи по их результатам недействительными.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на тот факт, что 16.05.2022 на сайте Единого федерального ресурса сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано объявление N 8789398 о проведении торгов в форме публичного предложения, к объявлению приложены договор о задатке и договор цессии.

На торги выставлено следующее имущество:

Лот N 1. Солидарное право требования ЗАО "Терийоки Девелопмент" к Лебедю А.С. и Зайцевой Н.В. в размере 35 579 129, 51 руб. на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 по делу N А56-41203/2017/суб. 1. Начальная цена продажи 32 021 216,56 руб.

Лот N 2. Право требования ЗАО "Терийоки Девелопмент" к Юсупову А.М. в размере 347 741, 94 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А56-105410/2018/уб.1, Уфимским РОСП возбуждено исполнительное производство 100553/21/02062-ИП от 23.09.2021. Начальная цена продажи 294 773,03 руб.

Заявитель, обратившись с настоящими требованиями, полагает, что торги проведены с существленным нарушением правил их проведения и сроков, установленных положениями Закона о банкротстве и статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые привели к ограничению круга лиц, заинтересованных в принятии участия в торгах, и не отвечают целям проведения торгов по реализации имущества должника, а потому имеются основания для признания недействительными торгов и заключенного по их результатам договора.

Суд, ознакомившись с заявлением и представленными в материалы дела доказательствами, доводы Юсупова А.М. находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий в своей деятельности по продаже имущества должника руководствуется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и иными нормативно-правовыми актами, регулирующими имущественные правоотношения в Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пунтку 3 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 21.05.2018 по делу N А56-41203/2017 ЗАО "Терийоки Девелопмент" (ИНН 7838464123, ОГРН 1117847367285) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ЗАО "Терийоки Девелопмент" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ЗАО "Терийоки Девелопмент" утвержден Архипов О.В.

Собранием кредиторов должника от 28.01.2022 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи дебиторской задолженности ЗАО "Терийоки Девелопмент" в редакции ООО "Феникс". Организатором торгов утверждена специализированная организация ООО "Спутник".

16.02.2022 на сайте Единого федеральныого ресурса сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано объявление N 8230173 о проведении 31.03.2022 в 12:00 открытых торгов.

На торги было выставлено следующее имущество:

Лот N 1. Солидарное право требования ЗАО "Терийоки Девелопмент" к Лебедю А.С. и Зайцевой Н.В. в размере 35 579 129, 51 руб. на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 по делу N А56-41203/2017/суб. 1. Начальная цена продажи 35 579 129,51 руб.

Лот N 2. Право требования ЗАО "Терийоки Девелопмент" к Юсупову А.М. в размере 347 741, 94 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А56-105410/2018/уб.1, Уфимским РОСП возбуждено исполнительное производство 100553/21/02062-ИП от 23.09.2021. Начальная цена продажи 327 525,59 руб.

Тоги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Сведения о проведении повторных торгов 16.05.2022 в 12:00 были размещены на ЕФРСБ 31.03.2022 (объявление N 8511481; признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок), сведения о проведении торгов в форме публичного предложения (начало приема заявок на участие в Торгах в форме публичного предложения с 10:00 23.05.2022) были размещены на ЕФРСБ 16.05.20022 (объявление N 8789398;