Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2023 года Дело N А56-115136/2022

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Аптекарский"

ответчики: 1. "Еке-Финанс Ою" (Eke-Finance Oy),

2. "Викус Ою" (Vicus Oy)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ев-инвест"

о понуждении к заключению договора,

при участии

- от истца: Орлова С. (доверенность от 30.11.2022),

- от ответчиков: 1. Миронова В.Е. (доверенность от 02.02.2023),

2. Миронова В.Е. (доверенность от 03.01.2023)

- от третьих лиц: Догадиной Ю.П. (доверенность от 01.12.2022)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аптекарский" (далее - истец, ООО "Аптекарский") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании "Еке-Финанс Ою" (Eke-Finance Oy) и "Викус Ою" (Vicus Oy) (далее - ответчики) заключить договор с ООО "Аптекарский" на условиях, предусмотренных проектом договора.

Определением от 18.11.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕВ-Инвест" (далее - ООО "ЕВ-Инвест", Общество).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требования по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчиков, просил суд в удовлетворении иска отказать.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как указал истец в иске, летом 2022 года ООО "Аптекарский" (покупатель) и "Еке-Финанс Ою", "Викус Ою" (юридические лица Республики Финляндия, продавцы) инициировали переговоры с целью заключения договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "ЕВ-Инвест" (ОГРН 1207800172810, ИНН 7810910610).

В свою очередь, ООО "ЕВ-Инвест" владеет 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Трансвэй Северо-Запад" (ОГРН 1027806085339, ИНН 7811096962, далее - ООО "Трансвэй Северо-Запад"), являющегося собственником расположенного в городе Санкт-Петербурге бизнес-центра "Пулково Скай".

ООО "Аптекарский" и "ЕКЕ-Финанс Ою", "Викус Ою" осуществляли переговоры посредством электронной переписки через своих уполномоченных лиц: в интересах ООО "Аптекарский" переговоры осуществлял Владимир Ловцюс со следующих аккаунтов электронной почты: lovcus@uk812.ru, info@uk812.ru, v.lovcus@uk812.ru; в интересах "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" в переговорах участвовал генеральный директор ООО "Трансвэй Северо-Запад" и менеджер "ЕКЕ-Финанс Ою" Андрей Хитров (аndrei.Hitrov@eke.fi).

Электронные письма также дублировались исполнительным органом "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" Риитте Экенгрен (Riitta.Ekengren@eke.fi), Антти Тикканену (Antti.Tikkanen@eke.fi), Юхе Микконену (juha.mikkonen@vicus.fi), Маркусу Яааконсаари (markus, jaakonsaari@vicus.fi) и Матти Паджари (matti.pajari@vicus.fi).

Как указал истец, 21.07.2022 стороны заключили соглашение о конфиденциальности, которое было отправлено на подписание ООО "Аптекарский".

В этот же день, 21.07.2022, покупатель предоставил паспортные данные бенефициара ООО "Аптекарский" для дальнейшего согласования сделки.

После заключения соглашения о конфиденциальности стороны до середины сентября 2022 года обменивались юридически значимой информацией, необходимой для заключения соглашения об основных условиях сделки: истцу предоставлялась информация о задолженности, имеющейся у ООО "Трансвэй Северо-Запад" на момент ведения переговоров, а также о структуре платежа по планируемой сделке.

08.09.2022 "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" направили ООО "Аптекарский" проект соглашения об основных условиях сделки.

В свою очередь истец 14.09.2022 направил ответчикам предложения по внесению изменений в текст проекта соглашения об основных условиях сделки и сообщил о готовности дать более развернутые пояснения для согласования условий соглашения.

15.09.2022 в адрес ООО "Аптекарский" ответчиками направлена окончательная версия соглашения об основных условиях сделки, в которой были учтены правки покупателя.

В случае согласия с текстом соглашения об основных условиях сделки ответчики просили прислать скан-копию подписанной версии и передать оригиналы в трех экземплярах с добавлением контактных данных представителя в пункт 9.5. соглашения об основных условиях сделки.

Как указал истец, 16.09.2022 продавцы приняли корректировки, внесенные покупателем, после чего стороны подписали соглашение об основных условиях сделки (далее - Соглашение).

Поскольку Соглашение предусматривало проведение предпроектного исследования и подготовку документов, необходимых для заключения предварительного и основного договоров купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "ЕВ-Инвест", ООО "Аптекарский" после подписания Соглашения приступило к исполнению своей части обязательств относительно проведения предпроектного исследования - к анализу предоставленных "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" документов и подготовке заявлений для обращения в Федеральную антимонопольную службу и Правительственную комиссию.

Как указал истец в иске, предпроектное исследование было завершено ООО "Аптекарский" в срок, установленный пунктом 3.5. Соглашения, - до 14 октября 2022 года.

14.10.2022 ООО "Аптекарский" в соответствии с пунктом 3.7. Соглашения направил "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" уведомление о завершении предпроектного исследования и намерении заключить сделку купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "ЕВ-Инвест".

Однако письмом от 18.10.2022 "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" сообщили о признании ими Соглашения недействительным, а письмом от 24.10.2022 - об одностороннем отказе в связи с "высокой вероятностью невозможности продавцов получить оплату на свои счета".

Ввиду уклонения ответчиков от исполнения своей части обязательств и ненаправления первоначальной версии договора купли-продажи по Соглашению, 28.10.2022 истец обратился к "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" с претензией, в которой потребовал заключить предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ЕВ-Инвест".

Полагая, что уклонение ответчиков от заключения предварительного договора купли-продажи доли ООО "ЕВ-Инвест" является неправомерным и нарушающим права ООО "Аптекарский", истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договора и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

По смыслу статьи 429 ГК РФ, заключение предварительного договора обусловливает возникновение у договаривающихся сторон обязанности заключить основной договор на условиях, оговоренных в предварительном соглашении.

В данном случае требования ООО "Аптекарский" направлены на понуждение ответчиков к заключению предварительного договора купли-продажи доли ООО "ЕВ-Инвест" исходя из условий Соглашения.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики и третье лицо в отзывах на иск указали, что Соглашение не содержит положений, возлагающих на "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" обязанности заключить предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Согласно пояснениям ответчиков и третьего лица, такое Соглашение было заключено сторонами в связи с наличием общих намерений на установление сотрудничества и ведения переговоров, заключение которых предусмотрено положениями пункта 5 статьи 434.1 ГК РФ.

Кроме этого ответчики и третье лицо в своих отзывах указали, что еще 22.09.2022 представитель "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" Андрей Хитров уведомил истца о невозможности дальнейшего продолжения переговоров по решению совета "Викус Ою". Сведения для проверки компании ООО "Трансвэй Северо-Запад" и ООО "ЕВ-Инвест" не предоставлялись после подписания Соглашения, их загрузка и обеспечение доступа в виртуальной комнате данных (пункты 3.1 и 3.2 Соглашения) не были осуществлены.

29.09.2022 стороны провели веб-конференцию, на которой ответчики еще раз подержали свою позицию о прекращении переговоров.

18.10.2022 и 24.10.2022 "Викус Ою" направило ООО "Аптекарский" письма, в которых повторно указало на отсутствие у ответчиков намерений на продолжение переговоров с обоснованием невозможности их продолжения.

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Так, суд установил, что в соответствии с пунктом "F" Соглашения стороны договорились заключить настоящее Соглашение в связи с тем, чтобы зафиксировать взаимное намерение продолжить переговоры по сделке и определить порядок ее заключения и ее основные условия.

Согласно пункту 1.3 Соглашения стороны намерены заключить предварительный договор купли-продажи не позднее 31 октября 2022 года при условии выполнения сторонами предварительных условий, указанных в пункте 4.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения стороны установили, что настоящее Соглашение служит исключительно для подтверждения намерений сторон заключить сделку и его положения не могут рассматриваться как обязательство сторон заключить договор купли-продажи. За исключением положений статей 6, 7, 9 и 10 настоящее Соглашение не является юридически обязывающим документов, а лишь отражает намерения сторон продолжить переговоры по заключению сделки.

Статьи 6, 7, 9 и 10 Соглашения поименованы как "Эксклюзивность", "Конфиденциальность", "Издержки и расходы" и "Применимое право и разрешение споров".

Проанализировав условия данного соглашения, суд приходит к выводу, что его положения не закрепляют обязательства сторон по заключению предварительного договора купли-продажи доли, а лишь свидетельствуют о наличии у них намерения заключить соответствующую сделку в будущем.

Наличие намерения на заключение сделки в момент оформления такого Соглашения не лишают сторону права изменить свою позицию и не создают для нее обязанности заключить сделку.

Также рассматриваемое Соглашение не обладает признаками предварительного договора. По содержанию в Соглашении стороны согласовали лишь некоторые условия потенциальной сделки, последовательность действий в рамках подготовки к совершению сделки, ожидаемые сроки заключения предварительного договора.

Таким образом, такое Соглашение не может быть признано основанием для понуждения ответчиков к заключению предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1.3 Соглашения стороны были намерены заключить предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества не позднее 31.10.2022.

Согласно пункту 8.3 Соглашения оно автоматически прекращает действовать:

- в момент подписания предварительного договора купли-продажи, или

- после 31 октября 2022 года (в случае положительного решения покупателя и направления соответствующего Основного уведомления в соответствии со статьей 3.7 Соглашения),

- в дату его расторжения (прекращения) в иных случаях, предусмотренных Соглашением.

Ввиду того, что предварительный договор купли-продажи не был подписан до 31.10.2022, а срок действия Соглашения сторонами продлен не был, следует считать, что срок действия Соглашения прекратился после 31.10.2022 на основании положений пункта 8.3 Соглашения.

Также суд учитывает, что предметом сделки, по заключению которой у сторон имелись намерения, являлась доля в размере 100% уставного капитала ООО "ЕВ-Инвест", принадлежащая ответчикам.

Однако, из представленной в материалы дела ответчиками выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЕВ-Инвест" по состоянию на 01.02.2023 следует, что единственным участником и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "ЕВ-Инвест" является закрытое акционерное общества "Балчуг Капитал".

Таким образом, в текущее время ответчики не владеют долями в уставном капитале ООО "ЕВ-Инвест".

При таких обстоятельствах требования ООО "Аптекарский" к ответчикам о понуждении заключить предварительный договор купли-продажи доли Общества, равно как и последующие требования о заключении основного договора являются неисполнимыми.

При этом в ходе рассмотрения дела представитель истца настаивал на оценке судом противоправного поведения ответчиков, выразившегося в прекращении переговоров и в дальнейшем уклонении от заключения предварительного договора купли-продажи доли ООО "ЕВ-Инвест".

Пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ предусматривает, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности, не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (пункт 3 статьи 434.1 ГК РФ).