Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 января 2023 года Дело N А56-114290/2021

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Самсоновой Ксении Александровны к акционерному обществу "Мандарин" об обязании провести общее собрание

при участии:

- от истца (заявителя): не явился, извещен

- от ответчика: Белозеров А.В., представитель по доверенности от 23.09.2022

установил:

Самсонова Ксения Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Мандарин" об обязании провести общее собрание.

Определением от 28.01.2022 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-87662/2020.

Решение от 08.11.2021 по делу N А56-87662/2020 вступило в законную силу 04.04.2022.

Определением от 14.09.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возобновил производство по делу, назначил судебное заседание на 08.12.2022.

В судебном заседании 08.12.2022 представитель АО "Мандарин" против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие у Самсоновой К.А. права на требование о созыве собрания.

В соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие его представителей.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как указано в исковом заявлении, Самсонова Ксения Александровна владеет 49 процентами акций в АО "Мандарин", что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Как указывает заявитель, акционер не получал каких либо извещений о проведении годового общего собрания акционеров АО "Мандарин" в 2021 году в соответствии законодательством РФ.

Самсоновой К.А. было направлено требование о созыве очное общее собрание акционеров и (или) внеочередное очное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора АО "Мандарин" Новикова Олега Михайловича;

2. Об избрании генерального директора АО "Мандарин";

3. Установление кворума в три четверти голосов от общего числа акционеров Общества при принятии решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50-ти процентов балансовой стоимости активов общества;

4. Установление кворума в три четверти голосов от общего числа акционеров Общества при принятии решений о согласии на совершение крупной сделки в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50-ти процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с ФЗ об АО вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров.

4. Об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) АО "Мандарин".

5. Об избрание членов счетной комиссии АО "Мандарин".

6. Об определения порядка ведения общего собрания акционеров АО "Мандарин".

7. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Мандарин".

8. О распределение прибыли и убытков АО "Мандарин" по результатам отчетного года.

9. Об утверждение аудитора АО "Мандарин".

10.О передаче ведения реестра акционеров Общества уполномоченному Регистратору.

Поскольку собрание не было проведено, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах N 208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 1 статьи 55 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-87662/2020 по иску Лаптева Виктора Викторовича к Самсоновой Ксении Александровне о признании недействительным договора купли_продажи 49% акций акционерного общества "Мандарин" (далее - АО "Мандарин", Общество) от 28.03.2013 N 2АК.

Решением суда от 08.11.2021 исковые требования удовлетворены с применением последствий недействительности сделки, признано отсутствующим у Самсоновой К.А. право собственности на 49% АО "Мандарин". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 г. и Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2022 г. решение по указанному делу оставлено без изменения.

Таким образом, судом установлено, что на момент рассмотрения дела по существу, Самсонова К.А. не является акционером АО "Мандарин", в связи с чем, у нее отсутствует право на обращение в суд с требованием о признании сделки Общества недействительной.

С учетом изложенного, заявленные требования удовлетворению не подлежат. Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения

Судья Душечкина А.И.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка