Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 марта 2023 года Дело N А56-112366/2022

Резолютивная часть решения объявлена 01 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аммо А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Синявин Андрей Станиславович

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ИЛОТ"

о признании недействительным решения общего собрания

при участии

- от истца: Модестов С.С. по доверенности от 08.09.2022

- от ответчика: Дудаль О.Э. по доверенности от 01.08.2022

установил:

Синявин Андрей Станиславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Илот" (далее - ответчик, Общество), оформленного протоколом от 06.09.2022 N 06092022 в части пункта N 2.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в обоснование иска доводы; представитель ответчика возражал против из удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее: Общество создано в качестве юридического лица 28.07.2020 г. и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 2207803604204.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками общества являются Синявин А.С. (размер доли в уставном капитале 49 %) и Желяскова Д.М. (размер доли в уставном капитале 51 %).

06.09.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ИЛОТ".

Как следует из протокола собрания от 06.09.2022 (далее - Протокол), вторым вопросом повестки дня значился следующий вопрос: "Об одобрении крупной сделки, - заключении контракта между ООО "Илот" и ЗАО "ПАТИО" на поставку товаров, маркированных знаком REDMOND, в Республику Беларусь".

Истец указывает, что представителю Синявина А.С. - Шилову СВ. - не была заблаговременно предоставлена информация о подлежащем одобрении договоре.

Истец полагает, что непредоставление участнику общества документации, относящейся к вопросам повестки дня, является существенным нарушением порядка подготовки собрания, что не позволило Истцу принять полноценное участие в обсуждении вопросов повестки дня, сформировать позицию по вопросам повестки дня и выразить свое волеизъявление, внести коррективы в заключаемый договор.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах.

В пункте 1 статьи 36 названного закона установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрена обязанность органа или лица, созывающего общее собрание участников общества, направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания.

В соответствии с абз. 2 п. 11.4 Устава ООО "ИЛОТ" "Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а также сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона."

Судом установлено, что уведомление о проведении общего собрания участников общества было направлено Синявину А.С. 26.08.2022 с указанием на проведение собрания 05.09.2022. В дальнейшем проведение собрания было перенесено на 06.09.2022. Таким образом, установленный законом 30-тидневный срок об уведомлении участника о проведении общего собрания не соблюден.

Кроме того, судом установлено, что в уведомлении о проведении общего собрания участников приведен текст договора между ООО "Илот" и ЗАО "ПАТИО" на поставку товаров, маркированных знаком REDMOND, в Республику Беларусь, подлежащий одобрению на собрании.

Между тем представителю Синявина А.С. - Шилову СВ. - не были предоставлены материалы, необходимые для принятия решения относительно одобрения договора, в частности документы с информацией о потенциальном контрагенте, а также лицензионный договор с ООО "Редмонд", которым можно подтвердить наличие полномочий ООО "ИЛОТ" па торговлю бытовой техникой со знаком REDMOND.

Кроме того в тексте договора отсутствует пункт 3.1 - условия оплаты.

Суд соглашается с мнением истца о том, что заключение данной сделки в отсутствие существенного условия не может быть одобрено на общем собрании участников, поскольку позволяет в будущем установить любую сумму, не получив одобрения участников.

Таким образом, суд полагает, что в данном случае нарушено право истца на участие в управлении делами Общества.

Такое нарушение прав является существенным.

Поскольку оспариваемое решение принято с нарушением правил составления протокола и влечет существенные неблагоприятные последствия для истца, иск подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что истец, обладая 49 % голосов, не мог повлиять на результат принимаемого решения, оформленного оспариваемым протоколом, отклонены судом, поскольку в данном случае нарушен установленный порядок извещения о проведении общего собрания, истцу не были предоставлены соответствующие документы, в тексте одобряемого договора отсутствовало существенное условия, разница долей участия между участниками Общества является незначительной. В указанных условиях суд не воспользовался правом, предоставленным пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, по оставлению оспариваемого решения в силе.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Илот" от 06.09.2022 N 06092022 по пункту N 2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Илот" в пользу Синявина Андрея Станиславовича 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка