Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 февраля 2023 года Дело N А56-111492/2022

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жарковой Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Чхетия Леана Бежановна

ответчик: 1. общество с ограниченной ответственностью "Тосненская ремонтно-строительная база - Инжиниринг"; 2. Индивидуальный предприниматель Большаков Андрей Львович

о признании сделки недействительной

при участии - от истца: не явился (извещен); - от ответчиков: 1. не явился (извещен); 2. Яровикова Е.А., представитель по доверенности от 15.08.2022,

УСТАНОВИЛ:

Чхетия Леана Бежановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тосненская ремонтно-строительная база - Инжиниринг" и Индивидуальному предпринимателю Большакову Андрею Львовичу о признании недействительной сделкой Договор аренды, заключенный между ответчиками 01.07.2021 об аренде помещения нежилого фонда площадью 217, 3 кв.м., расположенного на 1 этаже в подвале по адресу: РФ, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр. дом 79 лит. А, пом. 6-Н, кадастровый номер 78:36:0005025:1414.

Определением суда от 26.11.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание на 26.01.2023.

Протокольным определением от 26.01.2023 рассмотрение дела отложено.

В судебном заседании 07.02.2023 представитель ИП Большакова А.Л. против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие их представителей.

В соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Чхетия Леана Бежановна является учредителем ООО "Тосненская Ремонтно-Строительная База - Инжиниринг" с размером доли 50% с 02.03.2017 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

01 июля 2021 года между ИП Большаковым Андреем Львовичем, ИНН 771880052831, ОГРНИП 311774608701087 (далее по тексту - Арендодатель) и ООО "Тосненская ремонтно-строительная база - Инжиниринr" (ООО "ТРСБ-Инжиниринг"), ОГРН 1034701901266 (далее по тексту - Арендатор) заключен договор аренды (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать Арендатору, а Арендатор принять во временное владение и пользование за плату помещение нежилого фонда площадью 217, 3 кв.м., расположенное на 1 этаже в подвале по адресу: РФ, Санкт- Петербург, Большой Сампсониевский пр. дом 79 лит. А, пом. 6-Н, кадастровый номер 78:36:0005025:1414 (далее по тексту - Помещение).

В соответствии с пунктом 3.1. Договора, сумма арендной платы за временное владение и пользование Помещением составляет 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей в месяц, в которую входят и коммунальные платежи, выставляемые ресурсо-снабжающими организациями. Срок аренды -18 месяцев.

07 октября 2022 года Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области договор аренды жилого помещения от 01.07.2021, заключенный между Индивидуальным предпринимателем Большаковым Андреем Львовичем и Обществом с ограниченной ответственностью "Тосненская ремонтно-строительная база - Инжиниринг", был признан расторгнутым; с Общества с ограниченной ответственностью "Тосненская ремонтностроительная база - Инжиниринг" в пользу Индивидуального предпринимателя Большакова Андрея Львовича была взыскана задолженность по арендным платежам в размере 126 774 руб., арендная плата за период с 13.12.2021 по 22.04.2022 в размере 4 346 236 руб., неустойка в размере 60 000 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 970 руб.

Ссылаясь на то, что Обществом совершена крупная сделка, выходящая за пределы основной хозяйственной активности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривает возможность признания крупных для общества сделок недействительными (статья 46 Закона N 14-ФЗ, статья 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, только в том случае если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

При этом, как указывается в Информационном письме ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества", под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества (строка 1600).

Таким образом, для определения крупности сделки по договору от 01.07.2021 необходимо использовать бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО "ТРСБ-Инжиниринг" за 2020 год.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2020 год (Информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО)) активы ООО "ТРСБ-Инжиниринг" составляют 57 024 000 рублей.

25 % от балансовой стоимости активов ООО "ТРСБ-Инжиниринг" составляет: 57 024 000, 00 руб. х 25% = 14 256 000 рублей. При этом, сумма арендных платежей по договору аренды от 01.07.2021 за 1 год составляет: 250 000,00 руб. х 12 месяцев = 3 000 000 рублей, что составляет 5,26 % балансовой стоимости активов Общества.

Оснований полагать, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, не имеется. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исходя из указанных выше расчетов можно сделать вывод, что сделка по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2021 для ООО "ТРСБ-Инжиниринг" не является крупной.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Нетосов С.В.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка