Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 9 марта 2023 года Дело N А56-110212/2022

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: федеральное государственное бюджетное учреждение "Управление по эксплуатации зданий в Северо-Западном федеральном округе" Управления делами Президента Российской Федерации (197110, город Санкт-Петербург, Депутатская улица, 15, ОГРН 1037739433060, ИНН 7703000617)

ответчик: акционерное общество "Тристар Инвестмент Холдингс" (190031, город Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 1, литер А, ОГРН 1037828006358, ИНН 7813145598)

об обязании заключить дополнительное соглашение,

при участии

- от истца: до перерыва: Глют Ю.В. (доверенность от 24.01.2023); после перерыва: Глют Ю.В. (доверенность от 24.01.2023), Лисовец П.В. (доверенность от 24.01.2023);

- от ответчика: до и после перерыва: Прокудиной Н.В. (доверенность от 25.01.2023), Скворцова О.Ю. (доверенность от 25.01.2023), Поляковой Р.Д. (доверенность от 25.01.2023),

установил:

Федеральное государственное бюджетное учреждение "Управление по эксплуатации зданий в Северо-Западном федеральном округе" Управления делами Президента Российской Федерации (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Тристар Инвестмент Холдингс" (далее - Общество) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды здания от 03.12.2004 N 3829 (далее - Договор) об установлении арендной платы в размере 3 572 990 руб. (без НДС) в соответствии с отчетом от 17.03.2022 N 536/22ГА-зд об оценке рыночной арендной платы объекта оценки (нежилое здание), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Вознесенский пр., дом 1, литера А, кадастровый номер 78:32:0001093:1018, составленным обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Клиринг".

Определением суда от 11.11.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 07.02.2023.

Определением (протокольным) от 07.02.2023 суд объявил перерыв в судебном заседании до 10.02.2023.

В продолженном после перерыва судебном заседании представители истца, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просили обязать ответчика заключить дополнительное соглашение к Договору об установлении ежемесячной арендной платы в размере 3 572 990 руб. (без НДС) в соответствии с отчетом от 17.03.2022 N 536/22ГА-зд об оценке рыночной арендной платы объекта оценки (нежилое здание), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Вознесенский пр., дом 1, литера А, кадастровый номер 78:32:0001093:1018, составленным ООО "Клиринг".

Уточнение иска принято судом.

Представители ответчика возражали против иска по мотивам, изложенным в отзывах.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между Управлением (арендодателем) и Обществом (арендатором) 03.12.2004 заключен Договор, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование передано нежилое здание, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 1, лит. А, кадастровый номер 78:1093:1:10, общей площадью 13 597, 2 кв.м.

На момент заключения Договора здание являлось объектом федеральной собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права государственной собственности от 19.09.2001, серии 78-ВЛ, регистрационный номер 78-01-190/2001-452.1.

В соответствии с приказами Управления делами Президента Российской Федерации от 14.01.2009 N 1 "О закреплении федерального недвижимого имущества" и от 08.12.2011 N 656 "О внесении изменений в Приказ Управления делами Президента Российской Федерации от 14.01.2009 N 1" здание закреплено за Управлением на праве оперативного управления (свидетельства о государственной регистрации права от 03.03.2009 78-АГ 988104 и от 30.12.2011 78-АЖ 418175).

Дополнительным соглашением от 03.08.2010 N 4 к Договору название Договора изменено с "Договор аренды и инвестирования в реконструкцию здания" на "Договор аренды здания".

Согласно пункту 4.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 22.07.2009 N 3 Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 31.12.2058.

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 22.07.2009 N 3 пункт 3.1.2 Договора изложен в новой редакции, предусматривающей, что с момента подписания акта государственной комиссии о вводе в эксплуатацию объекта завершенного строительством (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию) и до прекращения Договора (пункт 4.1 Договора) в соответствии с отчетом N 72-06/09-pa1 от 30.06.2009 об оценке величины рыночной стоимости права аренды (годовой рыночной арендной платы) объекта оценки, расположенного по адресу: 190000, г. Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 1, лит. А, составленным ООО "РМС - Оценка недвижимой собственности и инвестиционных проектов", являющимся приложением N 4-2 к Договору, ежемесячная арендная плата в сумме 2 208 333, 33 руб. без учета НДС (18%), уплачивается не позднее 10-го числа подлежащего оплате месяца, без выставления счета арендодателем, по реквизитам, указанным в пункте 3.3.2 Договора. Копии платежных поручений с отметкой банка, подтверждающие перечисление в федеральный бюджет суммы арендной платы, в течение 7 дней со дня оплаты передаются арендодателю для осуществления контроля за полнотой и своевременностью их перечисления в бюджет.

Размер арендной платы, указанный в названном пункте Договора, не может быть пересмотрен арендодателем в одностороннем и бесспорном порядке, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также случая, указанного ниже в данном пункте Договора.

Начиная с 1 января второго года аренды с момента подписания акта государственной комиссии о вводе в эксплуатацию объекта завершенного строительством (получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию) и только в случае, если инфляция превысит 15% за предыдущий год, арендодатель вправе не чаще одного раза в год производить корректировку ежемесячной арендной платы в соответствии с коэффициентом-дефлятором, учитывающим изменения потребительских цен на товары (работы, услуги) в Российской Федерации, который определяется и подлежит официальному опубликованию в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. При этом размер ежемесячной арендной платы (Апл.) с учетом коэффициента-дефлятора определяется по следующей формуле:

Апл. = Аоц х Кинф, где:

Аоц - ежемесячная арендная плата, отраженная в отчете оценщика (приложение N 4-2 к соглашению),

Кинф - коэффициент-дефлятор.

Ежемесячная арендная плата, определенная с учетом коэффициента-дефлятора, устанавливается с момента получения арендатором уведомления арендодателя о корректировке арендной платы. Такое уведомление считается надлежаще поданным, если совершено в письменной форме:

(а) вручено лично (в случае передачи сотруднику арендатора или лицу, обладающему полномочиями действовать от имени арендатора на основании доверенности или иного уполномочивающего документа, достаточным подтверждением доставки будет являться подпись лица, получившего уведомление, указание служебного положения данного лица и указание реквизитов уполномочивающего документа, дата получения уведомления),

(б) направлено почтой заказным письмом с обязательным уведомлением о вручении в адрес, указанный в Договоре.

Данный уведомительный порядок внесения изменений в Договор является исключением из правила, установленного в пункте 5.2 Договора, и действителен только в случае, предусмотренном пунктом 3.1.2 Договора.

Согласно пункту 5.1 Договора все вносимые любой из сторон предложения о внесении дополнений и изменений в условия Договора, рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительными соглашениями, которые являются неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора все изменения условий Договора действительны в том случае, если они составлены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон.

После получения арендатором разрешения на ввод объекта в эксплуатацию дополнительным соглашением от 07.10.2011 N 6 к Договору утверждены следующие характеристики арендованного здания:

- общая площадь - 24 335, 1 кв.м;

- назначение: нежилое (гостиница);

- кадастровый номер 78:32:1093:1:11;

- этажность: надземная: 6 (1-5-6), подземная: 2, кроме того: мезонин-надстройка.

Таким образом, общая площадь здания изменилась (увеличилась) с 13 597, 2 кв.м до 24 335,1 кв. м.

На основании разрешения на строительство от 29.09.2010 N RU78-0151-МРР, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 31.05.2011 N RU78-0036-МРР, кадастрового паспорта здания от 23.06.2011, выданного филиалом ГУП "ГУИОН" ПИБ Адмиралтейского района, зарегистрировано право Российской Федерации на объект недвижимости: гостиница, назначение: нежилое, 3-7-8-этажный (подземных этажей - 2), общая площадь 24 335, 1 кв. м, адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, д. 1, лит. А, кадастровый (или условный) номер 78:32:1093:1:11 (свидетельство о государственной регистрации права от 30.12.2011 78-АЖ 418176).

Также на основании кадастрового паспорта здания от 23.06.2011, выданного филиалом ГУП "ГУИОН" ПИБ Адмиралтейского района, и приказа Управления делами Президента Российской Федерации от 08.12.2011 N 656 "О внесении изменений в Приказ Управления делами Президента Российской Федерации от 14.01.2009 N 1" зарегистрировано право оперативного управления Управления на указанный объект (свидетельство о государственной регистрации права от 30.12.2011 78-АЖ 418175).

Таким образом, согласно позиции истца, фактически дополнительным соглашением от 07.10.2011 N 6 к Договору в сделку вовлечен новый объект недвижимого имущества, на который 30.12.2011 в установленном порядке зарегистрировано право собственности Российской Федерации и право оперативного управления Управления. При этом не была проведена обязательная оценка величины рыночной стоимости права аренды здания с измененными характеристиками. Вместе с тем стоимость аренды здания по Договору была определена в 2009 году, то есть до выдачи разрешения на строительство от 29.09.2010 N RU78-0151-MPP, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 31.05.2011 N RU78-0036-MPP, оформления кадастрового паспорта здания от 23.06.2011, а также до регистрации права собственности Российской Федерации и права оперативного управления истца на объект после его реконструкции (30.12.2011), в связи с чем определенная пунктом 3.1.2 Договора стоимость аренды здания является неактуальной.

Кроме того, как указал истец в иске, в ходе контрольных мероприятий, проведенных Счетной палатой Российской Федерации, установлено, что в 2019 году и на дату окончания контрольных мероприятий (декабрь 2020 года) размер арендной платы за 1 кв.м нежилых помещений в спорном здании, определенный Договором, значительно ниже минимальной ставки арендной платы за 1 кв.м помещений, расположенных в Санкт-Петербурге на Вознесенском проспекте.

В связи с этим Управление инициировало проведение актуализированной оценки величины рыночной стоимости права аренды здания.

По результатам оценки, проведенной ООО "Клиринг", составлен отчет от 17.03.2022 N 536/22ГА-ЗД об оценке рыночной арендной платы объекта оценки (нежилое здание), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Вознесенский пр., дом 1, литера А, кадастровый номер 78:32:0001093:1018, которым определена рыночная величина ежемесячной арендной платы за здание по состоянию на 14.02.2022 в размере 3 572 990 руб. без НДС.

Обоснованность выводов, изложенных в названном отчете, проверена саморегулируемой организацией Союз "Федерация специалистов оценщиков", о чем составлено экспертное заключение от 07.04.2022 N 6312/03/2022.

Впоследствии Управление направило в адрес Общества письмо от 23.05.2022 N УЭЗ-СПб/01-891 с предложением заключить дополнительное соглашение N 8 к Договору об изменении размера арендной платы по Договору в сторону увеличения на основании проведенной актуализированной оценки величины рыночной стоимости права аренды здания.

В письме от 22.06.2022 N 21 Общество отказалось заключить дополнительное соглашение N 8 к Договору об изменении размера арендной платы.

Как указал истец в иске, на момент заключения Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2009 N 3 Управление не могло предположить, что величина рыночной стоимости права аренды здания изменится настолько существенно (более чем на 60%). При этом расторжение Договора не отвечает интересам Управления.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По общему правилу согласно пункту 3 статьи 614 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Судом установлено, что помимо права арендодателя производить корректировку ежемесячной арендной платы не чаще одного раза в год начиная с 1 января второго года аренды с момента подписания акта государственной комиссии о вводе в эксплуатацию объекта завершенного строительством (получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию) в случае, если инфляция превысит 15% за предыдущий год, иной возможности одностороннего изменения размера арендной платы в течение срока действия Договора Договором не предусмотрено.

В соответствии с положениями статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть изменен в связи с существенным изменением обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, которая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).