Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 2 марта 2023 года Дело N А56-109699/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОТЕПЛОСТРОЙ-XXI" (адрес: Россия 142450, НОГИНСК, СТАРАЯ КУПАВНА, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПР-Д ТЕКСТИЛЬЩИКОВ Д.7, ОГРН: );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФАМОБИЛЬ" (адрес: Россия 129110, МОСКВА, МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ПЕРЕЯСЛАВСКАЯ Д./46, СТР. 2, ЭТ. 4, ПОМ.I К.16,17, ОГРН: );

о взыскании

при участии представители согласно протоколу судебного заседания

установил:

ООО "ЭНЕРГОТЕПЛОСТРОЙ-XXI" обратилось с иском к ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" о взыскании, с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, 1 101 947, 1 руб. неосновательного обогащения.

Ответчик против иска возражал, представил контррасчет сальдо встречных обязательств.

Суд установил следующее.

Между ООО "Альфамобиль" (Лизингодатель) и ООО "Энерготеплострой-ХХI" (Лизингополучатель) был заключен договор выкупного лизинга N 16108-МСК-21-АМ-Л от 21.06.2021 г.

Ряд условий Договора лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Общие условия), согласованных сторонами в приложении N 3 к Договору лизинга, размещенный на сайте Лизингодателя в сети "Интернет" по адресу: https://alfaleasing.ru/o_kompanii/obshchie_usloviya_lisinga.

В соответствии с условиями Договора лизинга, Лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца и предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное Лизингополучателем имущество (ЭКСКАВАТОР-ПОГРУЗЧИК MST M544 VIN: M544SZ2303411), а Лизингополучатель обязался уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей (Приложение N 2 к Договору лизинга) не позднее 20 числа текущего месяца.

Таким образом, Лизингополучатель, подписав График лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений, содержащихся в Графике лизинговых платежей.

Ответчик надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по Договору лизинга, заключив с поставщиком договор поставки N 16108-МСК-21-АМ-К от 21.06.2021 г. и передав Предмет лизинга Лизингополучателю в финансовую аренду по Акту приема-передачи.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, 11.01.2022 г. договор лизинга расторгнут, предмет лизинга изъят.

Согласно п.п. "в" п. 12.2. Общих условий Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

Расторжение Договора лизинга являлось следствием неисполнения Лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В процессе слушания дела суд предложил сторонам представить пояснения и расчет по позициям, в отношении которых имеется спор.

С учетом доводов ответчика истец указал в пояснениях (с уточнением размера требований), что разногласия Истца и Ответчика заключаются в следующих доводах и расчетах:

· в части допустимости включения в сальдо налоговых издержек Ответчика,

· в части расчета неустойки,

· в части допустимости включения в сальдо штрафа за просрочку передачи копии СТС.

По мнению истца, налоговые издержки не подлежат включению в расчет, тогда как ответчик включил в расчет 1 125 000 руб. возмещение ущерба по уплаченным налогам.

По мнению истца, неустойка (пени) должна составлять сумму 65 011, 17 руб. исходя из наиболее соответствующего размера балансу интересов 0,1% (36,5% в год), тогда как по версии ответчика неустойка составляет 130 022,35 руб. по ставке 0,2% (73% в год).

Штраф по СТС истец рассчитывает в размере 25 000 руб. против 249 000 руб., начисленных ответчиком.

Расчет неустоек произведены истцом исходя из возможности снижения их размера судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик приводит в обоснование своей позиции следующие доводы.

Согласно п. 4. Постановления Пленума ВАС N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Договор купли-продажи

Дата оплаты

Цена

N 00111-ЕКТ-22-ЛК-К от 30.05.2022г.

06.06.2022

5 625 000, 00 без НДС

Таким образом, при определении стоимости Предмета лизинга, подлежащей включению в сальдо встречных обязательств, необходимо учитывать цену продажи Предмета лизинга на основании указанного выше договора купли-продажи без НДС, согласно п. 12.9 Общих условий. Дата возврата финансирования - дата оплаты стоимости имущества покупателем.

В соответствии с п. 12.9 (1) Общих условий лизинга, стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС.

Согласно Договору N 00111-ЕКТ-22-ЛК-К от 30.05.2022г., стоимость Предмета лизинга без учета НДС составила 5 625 000, 00 рублей.

Таким образом, с учетом принципа свободы договора стороны определили в Общих условиях последствия расторжения Договора лизинга, в том числе порядок расчета сальдо. Предмет лизинга изъят вследствие нарушения положений Договора лизинга Лизингополучателем, последовавший с его стороны отказ от расчета сальдо встречных обязательств по согласованной договором формуле является нарушением ст. 309 ГК РФ.

Пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон.

В рассматриваемом случае последствия расторжения Договора лизинга урегулированы п. 12.9. Общих условий, которое фактически является соглашением о последствиях расторжения Договора лизинга.

Последующая продажа изъятого Предмета лизинга вследствие вынужденного расторжения Договора лизинга приводит к возникновению у Лизингодателя дополнительных обязанностей и расходов (оценка предмета лизинга, подготовка его к продаже, поиск покупателя и уплата налогов с данной операции). При этом уплата Лизингодателем НДС при реализации изъятого Предмета лизинга с учетом положений п. 2 ст. 171 НК РФ влечет возникновение права на вычет НДС не у него, а у покупателя. Следовательно, исключение НДС, уплаченного Лизингодателем в бюджет, при расчете сальдо, не приводит к необоснованному увеличению его предоставления по сделке и не перекладывает его обязанность по уплате налога в бюджет на Лизингополучателя.

Ссылки истца на п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) о невозможности учета по общему правилу подлежащих уплате лизингодателем налогов в качестве убытков являются необоснованными, поскольку НДС является косвенным налогом и в данном случае не предъявлялся Лизингодателем в качестве подлежащих возмещению Лизингополучателем убытков.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (п. 3 и 4 ст. 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в котором указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (п.п. 3, 4 ст. 425 ГК РФ).

При этом, как разъяснено в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", сторона вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Исходя из п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ N 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя в том числе от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки.

Таким образом, Лизингодатель вправе учитывать штрафные санкции при расчете сальдо встречных обязательств. При этом пени подлежат начислению по день фактического исполнения обязательства (до даты реализации предмета лизинга после изъятия).

Пунктом 7.1 Договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0, 2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Поскольку само по себе расторжение Договоров лизинга и изъятие Предметов лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей и страховой премии сохраняется, неустойка подлежит начислению до даты реализации предмета лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей по Договорам лизинга начислены пени в следующем размере: 130 022, 35 руб. (на дату реализации 06.06.2022 г.)

В силу п. 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных п.3.4.1. Общих условий, Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации Предмета лизинга передать по Акту приема-передачи Лизингодателю:

3.6.1. Оригинал Паспорта Транспортного Средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации;

3.6.2. Удостоверенную Лизингополучателем копию Свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины).

Лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной Лизингополучателем копии СТС, в результате чего, начислению подлежит штраф с 28.07.2021 г. (регистрация предмета лизинга 21.07.2021г.) до 06.06.2022г. (дата реализации) в размере 469 500, 00 руб. = 1500*313.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что ответчик неправомерно включает в сальдо убытки в виде НДС в размере 1 125 000 рублей, так как это противоречит разъяснениям п. 22 Обзора от 27.10.2021. Согласно п. 22 Обзора, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Ответчик имеет право произвести налоговый вычет в размере того НДС, который был уплачен Ответчиком по первоначальному договору купли-продажи, на основании которого предмет лизинга был приобретен Ответчиком.

В соответствии с ч. 2 ст. 171 Налогового кодекса РФ, вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров (работ, услуг), товаров (работ, услуг), а также имущественных прав, приобретаемых для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения.

Неустойка подлежит снижению ввиду ее чрезвычайно завышенного характера (73% годовых (0, 2% в день)). В период просрочки Лизингополучателем уплаты лизинговых платежей максимальный размер ключевой ставки не превышал 7,75%. Следовательно, ставка неустойки Ответчика практически более чем в 20 раз превышает ставку Банка России. Исходя из этого, Истец полагает, что обоснованный размер неустойки следует рассчитывать по ставке 0,1% в день (36,5% в год), а не 0,2% в день (73% в год).

Лизингодатель как сильная сторона навязал Лизингополучателю как слабой стороне условие о чрезвычайном штрафе за незначительное нарушение - несвоевременную передачу копии СТС.

Лизингополучатель фактически передал СТС сотрудникам Ответчика. Данные документы были переданы совместно с оригиналом ПТС. К сожалению, данные документы были переданы Ответчику без составления акта приема-передачи. Однако факт их передачи подтверждается следующими косвенными доказательствами.

Ответчик не требует начисления неустойки за просрочку передачи оригинала ПТС несмотря на то, что акт приема-передачи оригинала ПТС также не составлялся. Тот факт, что между сторонами не составлялся акт приема-передачи копии СТС и копии ОСАГО, не подтверждает не передачу этих документов.

Ответчик, будучи собственником предмета лизинга, имеет возможность после изъятия предмета лизинга самостоятельно провести любые регистрационные действия в отношении него: снять с учета, поставить на учет и др. Для этого не требуется никакого заявления Лизингополучателя и все зависит исключительно от Лизингодателя.

Как указано в п. 48 Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники, утвержденных постановлением Правительства РФ от 21.09.2020 N 1507, для внесения регистрационных изменений в Гостехнадзоре после изъятия техники у лизингополучателя Лизингодателю необходимо лишь представить в Гостехнадзор документ о расторжении договора - в данном случае направленное Лизингодателем уведомление о расторжении/отказе от договора лизинга.

Таким образом, у Ответчика отсутствуют негативные последствия из-за просрочки предоставления копии СТС в размере 249 000 рублей, исходя из чего Истец полагает разумным и обоснованным начисление неустойки в размере 25 000 рублей.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Относительно позиции ответчика в части исключения из стоимости реализации предмета лизинга НДС, что уменьшает сумму предоставления со стороны лизингополучателя, суд учитывает следующее.