Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 2 марта 2023 года Дело N А56-107780/2022

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Херел Ч.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Пивень Иван Игоревич

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "РАДИОКОНТРОЛЬ И БЕЗОПАСНОСТЬ" (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ ПРОФЕССОРА ПОПОВА 40, ЛИТ. А., ПОМ. 26-Н, ОГРН: 1157847434238);

об обязании,

при участии:

- от истца: Сулягин С.Д., доверенность от 02.12.2022;

- от ответчика: Воробьева З.В., доверенность от 30.11.2022;

установил:

Пивень Иван Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное объединение "Радиоконтроль и безопасность" об обязании ООО "НПО "РКБ" (ИНН: 7813239126 ОГРН: 1157847434238) в течение 7 (семи) дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Пивень Ивану Игоревичу заверенные копии следующих документов:

1.1. Протоколы общих собраний участников за весь период деятельности Общества.

1.2. Размер дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 19.10.2022

1.3. Документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);

1.4. Отчеты о прибылях и убытках

1.5. Информацию о наличии (отсутствии) судебных процессов, в которых Общество принимает участие.

1.6. Бухгалтерские книги и иную бухгалтерскую информацию

1.7. Информацию о действующих кредитных обязательствах и обязательствах по государственным контрактам.

1.8. Учредительные документы Общества

1.9. Имеющиеся у общества лицензии, патенты, сертификаты, свидетельства об аккредитации, допуски СРО

1.10. действующие договоры и договоры, заключенные обществом с контрагентами в период с 01.01.2019 по 19.10.2022, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

1.12. справку о наличии аффилированных лиц и заключенных с ними сделках за период с 01.01.2019 по 19.10.2022

1.13. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств за период с 01.01.2019 по 19.10.2022 (торгово-закупочные акты, товарные чеки, накладные на отпуск товаров, акты взаимозачета, акты приема-передачи, акты о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств, акты о списании);

1.14. штатное расписание общества либо иные документы, содержащие сведения о составе работников общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за период с 01.01.2019 по 19.10.2022;

1.15. справку о месте нахождения всех служб общества, сведения о наличии объектов недвижимости (офисов, складов, торговых помещений, земельных участков), находящихся на праве собственности, с копиями свидетельств о праве собственности;

1.16. авансовые отчеты за период с 01.01.2019 по 19.10.2022

1.17. материалы инвентаризаций, проведенных за период с 01.01.2019 по 19.10.2022

1.18. инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок

1.19. банковские документы, подтверждающие наличие открытых счетов;

1.20. банковские выписки за период с 01.01.2019 по 19.10.2022.

1.21. налоговые декларации по всем уплачиваемым обществом налогам за период с 01.01.2019 по 19.10.2022

1.22. справку о наличии задолженности по налогам по состоянию на 19.10.2022

1.23. кассовую книгу, кассовые отчеты, журнал-ордер по счету N 50 (касса), приходные и расходные ордера с 01.01.2019 по 19.10.2022;

1.24. накладные за 01.01.2019 по 19.10.2022

1.25. Книгу доходов и расходов за 2021, 2020, 2019 и 2018 годы

1.26. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам.

1.27. Информацию по участию ООО "НПО "РКБ" в уставах иных организаций с приложением подтверждающих документов

Истец также просит в случае неисполнения ООО "НПО "РКБ" решения суда, взыскать с ООО "НПО "РКБ" в пользу Пивень Ивана Игоревича судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по истечении 7 дней с даты вступления судебного решения в законную силу.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв на иск.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителйе сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Пивень Иван Игоревич является участником ООО "НПО "РКБ" (ИНН: 7813239126 ОГРН: 1 157847434238) (далее - Общество) с номинальной долей 20%. Генеральным директором общества является Малинникова Юлия Игоревна.

Истцом в адрес общества и в адрес генерального директора направлен запрос о предоставлении информации, раскрывающей финансово-хозяйственную деятельность Общества.

08.09.2022 Пивень И.И. направлено требование о предоставлении заверенных копий документов, которое было оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма N 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

С учетом вышеуказанных положений Закона N 14-ФЗ, в частности пп.3 п.4 ст.50, доводов Ответчика, суд полагает, что требования Истца по предоставлению данных документов подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Суд находит требования заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 Постановления N 7).

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.

Данный вывод апелляционного суда основан по позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 305-ЭС17-17260.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд находит требования о взыскании судебной неустойки подлежащим удовлетворению, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил: