Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 марта 2023 года Дело N А56-106621/2022

Резолютивная часть решения объявлена 16.02.2023. Полный текст решения изготовлен 17.03.2023.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Вучастой Леси Николаевной к обществу с ограниченной ответственностью "Сувенирная Компания "Особые Подарки" о взыскании действительной стоимости доли,

при участии:

- от истца: Деминой Э.В. (доверенность от 04.07.2022);

в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

установил:

Вучастая Леся Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сувенирная Компания "Особые Подарки" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 694 674 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 31.03.2022 в размере 86 964 руб. 99 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 18 633 руб. и по оплате услуг представителя в размере 75 000 руб.

Определением суда от 28.10.2022 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 16.02.2023.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

От ответчика поступило ходатайство о прекращении производства на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Вучастая Леся Николаевна являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Сувенирная Компания "Особые Подарки" (далее - ООО "СК "Особые Подарки", ответчик) и владела долей 33, 4% уставного капитала общества.

20.12.2019 Вучастая Л.Н. направила заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком 25.12.2019, что подтверждается отметкой генерального директора с печатью общества о вручении указанного заявления.

Согласно справке о расчете действительной стоимости доли истца, произведенном в связи с выходом из состава участников общества, предоставленной ответчиком, действительная стоимость доли Вучастой Л.Н. была определена на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 9 месяцев 2019 года в размере 427 900 руб.

ООО "СК "Особые Подарки" выплатило истцу денежные средства в указанной сумме, с учетом удержания налога на доходы физических лиц (13%), что подтверждается платежными поручениями от 16.03.2020 N 241 на сумму 174 000 руб. и от 20.03.2020 N 268 на сумму 198 273 руб.

Полагая, что ответчик не исполнил обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая, по мнению истца, составляет 1 122 574 руб. и подтверждается бухгалтерским балансом общества, составленным по состоянию на 31.12.2018, истец направил в адрес ответчика претензию от 11.03.2022, содержащую требование о выплате действительной стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд находит его подлежащим удовлетворению в части.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено пунктом 5.1 Устава Общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли - 31.12.2018.

В соответствии со статьей 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "СК "Особые Подарки" по состоянию на 31.12.2018 стоимость чистых активов составляла 3 361 000 руб. Размер действительной стоимости доли истца составляет 33, 4 %, то есть 1 122 574 руб. (3 361 000 руб. х 33,4 %).

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт наличия у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ и Уставом Общества, равно как то, что срок исполнения такой обязанности был Обществом нарушен, подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Соответственно, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения соответствующего срока выплаты, установленного Законом N 14-ФЗ и Уставом Общества.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 31.03.2022 в размере 86 964 руб. 99 коп.

Расчет проверен судом и признан верным и обоснованным.

Суд отклоняет довод ответчика о прекращении производства по делу в связи с наличием в производстве Тринадцатого арбитражного апелляционного суда дела N А56-71640/2022 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Изучив материалы указанного ответчиком дела, суд установил, что истцом были заявлены аналогичные требования.

Решением от 07.10.2022 по делу N А56-71640/2022 (резолютивная часть объявлена 29.09.2022) суд отказал Вучастой Л.Н. в удовлетворении искового заявления на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, которым был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве на период с 01.04.2022 по 01.10.2022, на основании которого не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников).

Указанное решение от 07.10.2022 по делу N А56-71640/2022 оставлено без изменений Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, согласно резолютивной части постановления от 06.02.2023 (полный текст постановления в Картотеке арбитражный дел на дату объявления резолютивной части по настоящему делу отсутствует).

Таким образом, в удовлетворении искового заявления отказано не по праву, а по процессу, что не означает запрета на повторное предъявление аналогичных требований после прекращения действия моратория.

Истцом также заявлено требование о взыскании 75 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в разумных пределах. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 20 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

В целях защиты своих интересов по настоящему спору истец обратился в Адвокатскую палату Ленинградской области, что подтверждается Соглашением об оказании юридической помощи от 04.07.2022 N 02/IV/2022 (далее - Соглашение). Стоимость услуг представителя согласно п. 7.1 Соглашения составляет 75 000 руб.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 224-О-О, от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, суд обязан оценить соразмерности и разумность расходов, а также баланс интересов сторон. Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Оценив представленные документы и доводы сторон, приняв во внимание принцип разумности понесенных заявителем расходов применительно к настоящему делу, с учетом объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения и сложности дела, сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг представителя по аналогичным делам, апелляционная коллегия приходит к выводу, что заявление о разрешении вопроса о судебных расходах правомерно удовлетворено судом первой инстанции частично в размере 30 000 руб. на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сувенирная Компания "Особые Подарки" в пользу Вучастой Леси Николаевны задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 694 674 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 31.03.2022 в размере 86 964 руб. 99 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 633 руб. и по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка