Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 марта 2023 года Дело N А56-105463/2022

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: финансовый управляющий Лущинского Василия Николаевича Шаповалова Юлия Александровна (адрес: 140010, г. Люберцы, проспект Гагарина, д. 24/2, кв. 417; ИНН 860402642664);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Росинвест" (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний В.О. пр., д. 88, лит. А, ОГРН 1037828060291, ИНН 7813189669); 2) Лущинский Василий Николаевич; 3) ДММ Инвестментс ЛТД ("DMM Investments LTD"; адрес: Эксо Врисис, 33В, 8047, Пафос, Республика Кипр); 4) Митрушин Владимир Иванович; 5) акционерное общество Банк "Советский" (194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4_6 лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737);

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная компания"; 2) компания Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл ("Solution Capital Partners Sarl") (заменена в порядке процессуального правопреемства на частную компанию с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед ("Private company limited by shares Nord Wind Limited"); 3) индивидуальный предприниматель Учаев Олег Владимирович

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1) до перерыва конкурсного управляющего Кирилловой В.В. (определение по делу N А56-10746/2019), после перерыва Шалак Д.Г. (доверенность от 26.01.2023), 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен; 4) не явился, извещен; 5) Бруцкого А.В. (доверенность от 19.03.2020),

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) путем онлайн-заседания до и после перерыва Киселевой Е.А. (доверенность от Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл от 25.11.2022, доверенность от частной компании с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед от 01.11.2022), 3) не явился, извещен,

установил:

Финансовый управляющий Лущинского Василия Николаевича Шаповалова Юлия Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просила признать недействительными (ничтожными) договор от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Росинвест" (далее - Общество) и Митрушиным Владимиром Ивановичем, в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 N 1; договор от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и Митрушиным В.И. в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 N 1; соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 N 2, заключенное Митрушиным В.И. и компанией "ДММ Инвестментс ЛТД" (далее - Компания), применить последствия недействительности - истребовать из владения Компании и возвратить Обществу нежилые помещения N 1Н, 2Н, ЗН, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в нежилом здании БЦ "Балтис-Плаза", находящемся по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А (далее - бизнес-центр), а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Строительно-промышленная компания", компания Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл ("Solution Capital Partners Sarl"), индивидуальный предприниматель Учаев Олег Владимирович.

Определением, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 07.02.2023, третье лицо - Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл заменено на частную компанию с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед.

От истца в суд посредством системы "Мой Арбитр" поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (судебное онлайн-заседание). Техническая возможность проведения судебного заседания в режиме веб-конференции обеспечена, однако в назначенное время представитель истца соединение не обеспечил.

В судебном заседании 07.02.2023 объявлен перерыв до 10.02.2023 в целях предоставления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомиться с поступившими возражениями и доказательствами.

Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил признать недействительными (ничтожными) договор от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и Митрушиным В.И. в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 N 1; договор от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и Митрушиным В.И. в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 N 1; соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 N 2, заключенное Митрушиным В.И. и Компанией; сделку по предоставлению Обществом акционерному обществу "Банк "Советский" (далее - Банк) компенсационного финансирования передачей Обществом в пользу Банка права собственности на нежилые помещения N 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н, расположенные в нежилом здании бизнес-центра, а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу, применить последствия недействительности, истребовать из владения Компании и возвратить Обществу нежилые помещения N 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в нежилом здании бизнес-центра, а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу.

Уточнение иска принято судом.

В продолженном после перерыва 10.02.2023 судебном заседании представитель третьего лица поддержал правовую позицию истца, а представители конкурсного управляющего Банком и Общества возражали против удовлетворения иска.

Истец, Лущинский В.Н., Компания, Митрушин В.И., ООО "Строительно-промышленная компания" и Учаев Олег Владимирович, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы конкурсного управляющего Банком, Общества и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество (продавец) и Митрушин В.И. (покупатель) 10.09.2014 заключили договор купли-продажи нежилых помещений, по которому покупатель обязался оплатить и принять в собственность от продавца, а последний - продать и передать в собственность покупателю принадлежащие ему на праве собственности нежилые помещения 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н и 20Н в нежилом здании бизнес-центра, по цене 25 175 475 руб.

Также Общество (продавец) и Митрушин В.И. (покупатель) 08.10.2014 заключили договор купли-продажи нежилых помещений 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в бизнес-центре, а также доли в размере 1868/5380 в праве собственности на земельный участок по тому же адресу по цене 24 342 990 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 26.09.2014 и 27.10.2014 соответственно.

Далее по договорам от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014 Митрушин В.И., являясь акционером Банка, передал названное имущество в дар Банку в целях увеличения чистых активов.

Регистрация права собственности за Банком произведена 17.10.2014, 29.11.2014, 27.12.2014 соответственно.

Вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016 по делу N 2-3852/16 названные договоры дарения признаны недействительными, применена реституция путем аннулирования соответствующих записей в ЕГРН. Основанием для признания сделок недействительными послужило отсутствие согласия Митрушиной Ирины Александровны (супруги Митрушина В.И.) на дарение помещений бизнес-центра (как общего имущества) Банку.

После возврата имущества Митрушину В.И. оно на основании соглашения от 01.08.2017 было внесено в качестве вклада в уставный капитал Компании.

Посчитав, что в действительности цепочка заключенных между Обществом, Митрушиным В.И. и Банком сделок прикрывала предоставление Обществом компенсационного финансирования Банку путем передачи в собственность помещений бизнес-центра, конкурсный управляющий последнего обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных Обществом и Митрушиным В.И.; договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014, 27.11.2014, заключенных Митрушиным В.И. и Банком; договоров аренды недвижимого имущества, заключенных в период с ноября 2014 по июль 2015 года между Банком как арендодателем и Обществом, ООО "Тандем" как арендаторами; о применении к возникшим правоотношениям правил договора купли-продажи и признании Банка покупателем, а Общества - продавцом объектов недвижимости; об истребовании бизнес-центра из чужого незаконного владения Компании; о признании права собственности Банка на бизнес-центр (дело N А56-94386/2018).

Определением суда первой инстанции от 18.02.2019 по делу N А56-94386/2018, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 13.05.2019 и округа от 22.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 02.07.2020 N 307-ЭС19-18598(3) судебные акты отменены с передачей обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 17.11.2020 по делу N А56-94386/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи, дарения, как прикрывающие сделку между Обществом и Банком по предоставлению последнему компенсационного финансирования в виде права собственности на бизнес-центр, имущество истребовано у Компании в пользу Банка, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.06.2021 по делу N А56-94386/2018/сд.1 определение от 17.11.2020 в части истребования бизнес-центра в пользу Банка отменено, в удовлетворении заявления в этой части отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

Суд округа постановлением от 11.11.2021 по делу N А56-94386/2018 оставил без изменения постановление от 17.06.2021 в части отмены определения от 17.11.2020, в остальной части судебные акты отменил, в удовлетворении заявления отказал.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.08.2022 N 307-ЭС19-18598(27, 29) постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021 по делу N А56-94386/2018 отменены; определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по указанному делу оставлено в силе.

На Определение от 04.08.2022 N 307-ЭС19-18598(27, 29) финансовым управляющим имуществом Лущинского В.Н. Шаповаловой Ю.А. и Обществом поданы надзорные жалобы.

Определением ВС РФ от 15.12.2022 N 340-ПЭК22(2, 3) по делу N А56-94386/2018 в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума ВС РФ отказано.

Как указала финансовый управляющий Лущинского В.Н. Шаповалова Ю.А. в обоснование настоящего иска, на момент отчуждения спорного имущества Общество, а также закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "УК "СГИ", впоследствии признанное несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А56-20624/2013 и прекратившее деятельность в результате завершения конкурсного производства, не удовлетворив требования кредиторов, являлись аффилированными лицами, контролируемыми одним бенефициарным владельцем - Лущинским В.Н.(мажоритарным акционером - владельцем 99% голосующих акций ЗАО "УК "СГИ" с даты не позднее 21.05.2009; единственным участником - владельцем 100% доли в уставном капитале Общества с 04.06.2012 являлась Компания Чилтейн Консалтинг Инк (Chiltein Consulting Inc) (Виргинские Острова (Брит.)), единственным акционером которой являлся Лущинский В.Н.); Лущинский В.Н. знал о наличии оснований для последующего привлечения его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ЗАО "УК "СГИ" и предвидел возможные негативные последствия в виде обращения взыскания по требованиям субсидиарных кредиторов на принадлежащее непосредственно ему, как физическому лицу, имущество; отчуждение Обществом спорного имущества по явно убыточной для него сделке, совершенное с заинтересованными лицами, со злоупотреблением правом, с противоправной целью причинения ущерба Обществу и его бенефициарному участнику Лущинскому В.Н., без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, преследовало цель вывести принадлежащие подконтрольному Лущинскому В.Н. Обществу активы и уменьшить стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале данного юридического лица; в результате совершенных в кругу заинтересованных лиц оспариваемых сделок спорное имущество было оформлено на подконтрольную Лущинскому В.Н. через его сына Лущинского И.В. Компанию; кроме того, спорное имущество осталось в пользовании подконтрольных Лущинскому В.Н. компаниях - Обществе и ООО "Тандем".

Таким образом, по мнению истца, заключение договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014 между Обществом и Митрушиным В.М., договоров дарения от 26.09.2014, 27, 10.2014, 27.11.2014 между Митрушиным В.М. и Банком, соглашения об увеличении чистых активов от 01.08.2017 между Митрушиным В.М. и Компанией не имело своей целью ни добросовестное отчуждение спорного имущества добросовестному контрагенту, ни причинение ущерба непосредственно кредиторам Общества, ни тем более финансирование Банка, а было направлено на вывод принадлежащих подконтрольному Лущинскому В.Н. Обществу активов для уменьшения собственных активов Лущинского В.Н. (стоимость принадлежащей доли) под угрозой существования вероятности обращения взыскания на них в деле его собственного банкротства.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019 по делу N А56-18324/2019 в отношении Лущинского В.Н. введена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 01.04.2021 в реестр требований кредиторов Лущинского В.Н. включены требования кредиторов ЗАО "УК "СГИ", ООО "СПК", ООО "Солюшен Финанс", основанные на его привлечении к субсидиарной ответственности. Определением от 21.10.2021 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "Солюшен Финанс" на Solution Capital Partners Sari (Солюшн Кэпитал Партнере Сарл). Определением от 08.06.2022 произведено процессуальное правопреемство кредитора ЗАО "УК "СГИ" на ИП Усачева О.В. Определением от 19.05.2022 финансовым управляющим Лущинского В.Н. утверждена Шаповалова Юлия Александровна.

Согласно иску истец, являющийся финансовым управляющим Лущинского В.Н., представляет в совокупности интересы и бенефициарного владельца Общества Лущинского В.Н. и его кредиторов, установленных в деле о банкротстве Лущинского В.Н., являвшихся кредиторами ЗАО УК "СГИ", по обязательствам которых Лущинский В.Н. привлечен к субсидиарной ответственности; в момент совершения Лущинским В.Н., как контролирующим лицом ЗАО УК "СГИ" противоправных действий, обеспечивших невозможность удовлетворения требований кредиторов ЗАО УК "СГИ", в силу ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у Лущинского В.Н. уже возникла ответственность за причинение вреда кредиторам ЗАО "УК "СГИ" и эта ответственность обеспечивалась тем имуществом, которое принадлежало Лущинскому В.Н. на момент ее возникновения, следовательно, кредиторы были вправе рассчитывать на удовлетворение его требований в порядке, предусмотренном российским законодательством, в т.ч. законодательством о банкротстве, за счет активов Лущинского В.Н., в том числе за счет стоимости принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале Общества, владеющего, в свою очередь, дорогостоящим спорным имуществом; оспариваемые сделки совершены с целью пресечь указанные законные притязания истцов; убыточное отчуждение Обществом своего единственного актива, повлекшее принятие решений о его ликвидации, а также ставшие причиной его банкротства очевидно направлено одновременно и на причинение убытков его бенефициарному участнику Лущинскому В.Н. и его кредиторам; удовлетворение исковых требований восстановит экономическое положение принадлежащего Лущинскому В.Н. Общества, существовавшее на момент начала совершения оспариваемых сделок, восстановит экономическое положение самого Лущинского В.Н., как единственного бенефициарного владельца Общества и позволит обеспечить законное удовлетворение требований кредиторов в деле о банкротстве Лущинского В.Н.

По мнению Шаповаловой Ю.А., правовая оценка сделок со спорным имуществом в делах А56-10746/2019/сд.1 и А56-94386/2018/сд.1 дана судами без учета обстоятельств, изложенных в настоящем исковом заявлении.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.08.2022 N 307-ЭС19-18598(27, 29), разрешая спор в рамках дела N А56-94386/2018, суд первой инстанции установил аффилированность Митрушина В.И., Общества и ООО "Тандем", Банка и Компании. Митрушин В.И. и Лущинский В.Н. являлись контролирующими Общество лицами и привлечены к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве последнего, Митрушин В.И. - акционер должника (Банка), а сын Лущинского В.Н. - единственный акционер Компании.

По общему правилу бенефициар не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок относительно их деятельности.

О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

В рассматриваемом случае Митрушин В.И. приобрел бизнес-центр у Общества балансовой стоимостью более миллиарда рублей за 49 миллионов рублей. Приобретение Митрушиным В.И. спорного имущества в личную собственность не имело какого-либо экономического смысла. Передача объектов в пользу Банка производилась в короткий промежуток времени после регистрации права собственности на Митрушина В.И. Перечисленные действия свидетельствуют о нетипичности сделок, их нецелесообразности и совершении на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях.

Отличительной особенностью компенсационного финансирования является его предоставление контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника с целью возврата его к нормальной предпринимательской деятельности. Компенсационное финансирование может предоставляться в том числе путем передачи имущества. Не устраненные заинтересованным лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункты 3.1, 3.3, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020).

Передача бизнес-центра Митрушиным В.И. в пользу Банка очевидно имела для него как акционера кредитной организации положительные экономические последствия, так как позволила поднять значение нормативов достаточности капитала и продолжить Банку свою деятельность.

Данные обстоятельства подтверждают притворность оспариваемой цепочки сделок, совершенной под контролем транзитного собственника имущества Митрушина В.И. и прикрывающей предоставление Банку компенсационного финансирования.

Предоставляя такое финансирование, заинтересованное лицо принимает на себя все сопутствующие риски (в том числе риск его утраты на случай банкротства), которые не могут перекладываться на независимых кредиторов.

В данном случае передача имущества не напрямую от Общества, а от Митрушина В.И. давала возможность при возникновении необходимости (применении в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал должника посредством предъявления супругой Митрушина В.И. иска об отчуждении общего имущества без ее согласия (что и осуществлено). Создание схемы с транзитом собственности повлекло лишение кредиторов должника возможности удовлетворения собственных требований за счет денежных средств, вырученных от реализации бизнес-центра.

В ситуации, когда одобренный контролирующим должника лицом план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на такое лицо относятся убытки, связанные с неэффективностью избранного плана и санационной деятельности в отношении контролируемого должника, в пределах капиталозамещающего финансирования.

Таким образом, суд первой инстанции в деле N А56-94386/2018 пришел к правильному выводу о том, что бизнес-центр подлежит возврату в конкурсную массу должника (Банка).