Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А56-102122/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Высокогерметичное технологическое оборудование"

о взыскании,

при участии

- от истца: Антонова Н.А. (доверенность от 27.06.2022),

- от ответчика: Полякова А.С. (доверенность от 15.07.2022)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (далее - истец, ООО "ГСП-Комплектация") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Высокогерметичное технологическое оборудование" (далее - ответчик, Общество, ООО "НПО "ВГТО") о взыскании 8 900 540 руб. 44 коп. неустойки за просрочку поставки товара по спецификации от 23.04.2021 N К-21-005-03.04-001 к договору поставки от 18.01.2021 N К-21-005.

Определением от 11.10.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе рассмотрения дела ООО "ГСП-Комплектация" уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика 9 656 593 руб. 22 коп. неустойки.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) 18.01.2021 заключен договор N К-21-005 поставки (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупать - принимать и оплачивать товар (агрегаты электронасосные центробежные герметичные с уплотнением магнитной муфтой и станции управления насосами) на условиях, предусмотренных договором и Спецификациями к нему.

Во исполнение договора стороны заключили Спецификацию от 23.04.2021 N К-21-005-03.04-001 в редакции дополнительных соглашений от 16.12.2021 N 1 и от 27.06.2022 N 2 на поставку товара на сумму 143 269 933 руб. 33 коп. (далее - Спецификация).

Из пунктов 2 и 4 Спецификации (в редакции пунктов 3.1 и 4 дополнительного соглашения от 27.06.2022 N 2) следует, что товар должен быть поставлен в срок не позднее 180 календарных дней с момента выплаты аванса в размере 70 800 300 руб. на условиях доставки поставщиком.

Как указал истец, предварительная оплата за поставку товара была перечислена ООО "ГСП-Комплектация" поставщику платежными поручениями от 09.09.2021 N 17287 в размере 50 000 000 руб. и от 07.12.2021 N 23761 в размере 20 800 300 руб., в связи с чем поставка товара должна была быть осуществлена ООО "НПО "ВГТО" не позднее 06.06.2022.

В связи с нарушением сроков поставки товара истец направил ответчику претензию от 21.06.2022 N 08241-И с требованием осуществить поставку товара и уплатить неустойку.

Поскольку товар в полном объеме был поставлен ответчиком только 15.08.2022, неустойка в добровольном порядке ООО "НПО "ВГТО" уплачена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Так, в обоснование исковых требований ООО "ГСП-Комплектация" ссылается на нарушение ООО "НПО "ВГТО" сроков поставки товара, предусмотренных договором.

В этой связи истец произвел расчет штрафных санкций в соответствии с пунктом 7.2 договора.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.2 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки поставки товара или неполной поставки товара поставщик выплачивает покупателю пени в размере 0, 1% от стоимости непоставленного в срок (недопоставленного) товара за каждый день просрочки.

Согласно представленному ООО "ГСП-Комплектация" расчету неустойки за период 07.06.2022 по 15.08.2022, размер штрафных санкций составил 9 656 593 руб. 22 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик не оспаривал факт нарушения сроков поставки, однако указал, что ООО "ГСП-Комплектация" при расчете неустойки неправомерно исчисляет пени с даты составления товарной накладной, а не с даты поставки, отраженной в транспортной накладной.

По мнению ответчика, позиция ООО "ГСП-Комплектация" о поставке ООО "НПО "ВГТО" товара с нарушением комплектности, истцом не доказана; в нарушение пункта 5.4 договора поставки и Постановления Госарбитража СССР от 15.06.65 N П-6 и от 25.04.66 N П-7 акт о получении некомплектного товара истцом не составлялся.

Согласно представленному ООО "НПО "ВГТО" контррасчету неустойки, размер штрафных санкций, по мнению ответчика, должен быть произведен следующим образом:

- на сумму 143 269 933 руб. 33 коп. за период с 07.06.2022 по 14.06.2022, впоследствии ответчиком была осуществлена поставка товара на сумму 4 083 160 руб. 01 коп. по товарной накладной от 09.06.2022 N 62, товар по которой получен истцом 14.06.2022, и по товарной накладной от 09.06.2022 N 62 на сумму 92 067 640 руб. 01 коп., который был получен истцом 14.06.2022,

- на сумму 47 119 133 руб. 31 коп. за период с период с 15.06.2022 по 26.06.2022, впоследствии ответчиком была осуществлена поставка товара на сумму 8 562 399 руб. 98 коп., который был получен истцом 26.06.2022,

- на сумму 38 556 733 руб. 33 коп. за период с 27.06.2022 по 27.06.2022, впоследствии ответчиком была осуществлена поставка товара по товарной накладной от 20.06.2022 N 798 на сумму 12 458 399 руб. 98 коп., который был получен 27.06.2022.

- на сумму 26 098 333 руб. 35 коп. за период с 28.06.2022 по 25.07.2022, впоследствии ответчиком был передан истцу товар на сумму 16 530 666 руб. 68 коп. по товарной накладной от 18.07.2022 N 96, который был получен истцом 25.07.2022, и на сумму 4 783 833 руб. 33 коп. (транспортная накладная от 18.07.2022 N 96),

- на сумму 4 783 833 руб. 34 коп. за период с 26.07.2022 по 08.08.2022, впоследствии ответчиком была осуществлена поставка товара на сумму 4 783 833 руб. 34 коп. (транспортная накладная от 08.08.2022 N 108), который был получен истцом 08.08.2022, итого 2 547 872 руб. 80 коп.

Кроме этого, в отзыве ответчик просил суд применить к предъявленной сумме положения статьи 333 ГК РФ.

Возражая против доводов ответчика и в обоснование определения ООО "ГСП-Комплектация" периода исчисления подлежащей взысканию неустойки с 07.06.2022 по 15.08.2022 истец указал на следующее.

В соответствии с условиями Спецификации единицей измерения поставляемого товара является комплект. В комплект к каждой позиции Спецификации входят станции управления насосами, которые поставлялись ООО "НПО "ВГТО" отдельными партиями; весь товар по Спецификации поставлялся ответчиком частями и неполным комплектом.

Согласно статье 479 ГК РФ, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Таким образом для того, чтобы установить в какую дату ответчиком было исполнено обязательство по поставке комплекта товара, надлежит определить, в какую дату была поставлена последняя часть из комплекта товара.

Как указал истец, товар в полном объеме был передан ответчиком истцу только 15.08.2022.

Так, суд установил, что в рамках исполнения ООО "НПО "ВГТО" обязательств по поставке товара в адрес ООО "ГСП-Комплектация" были осуществлены следующие поставки:

- агрегат электронасосный центробежный герметичный с уплотнением магнитной муфтой ВЭНЦС-М-60-40-А-УХЛ2 О=60мЗ/час Н=40м. в количестве 3 шт. на общую сумму 12 458 399 руб. 98 коп. (транспортная накладная от 20.06.2022 N 78, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 27.06.2022, и транспортная накладная от 08.08.2022 N 108, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) - 15.08.2022 (станция управления насосами), то есть дата поставки товара в полном комплекте - 15.08.2022.

- агрегат электронасосный центробежный герметичный с уплотнением магнитной муфтой ВЭНЦС-М-60-55-А-УХЛ2 Q=60м3/4ac Н=55м. в количестве 2 шт. на общую сумму 8 562 399 руб. 98 коп. (транспортная накладная от 20.06.2022 N 79, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 26.06.2022, и транспортная накладная от 25.07.2022 N 100, транспортная накладная от 25.07.2022 N 100, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 02.08.2022 (станция управления насосами), то есть дата поставки товара в полном комплекте - 02.08.2022,

- агрегат элсктронасосный центробежный герметичный с уплотнением магнитной муфтой ВЭНЦС-М-90-40-А-УХЛ2 Q=90м3/час Н=40м. в количестве 2 шт. на общую сумму 9 567 666 руб. 67 коп. (транспортная накладная от 18.07.2022 N 96, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 25.07.2022 (один агрегат), и транспортная накладная от 08.08.2022 N 108, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 15.08.2022 (второй агрегат), то есть дата поставки полного комплекта 15.08.2022,

- агрегат электронасосный центробежный секционный герметичный с уплотнением магнитной муфтой ВЭНЦС-М-250-40-А-УХЛ2, Q=250м3/час, Н=40м в количестве 1 шт. на общую сумму 8 265 333 руб. 34 коп. (транспортная накладная от 18.07.2022 N 96, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 25.07.2022, товарная накладная от 08.08.2022 N 108, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 15.08.2022, то есть дата товара в полном комплекте 15.08.2022,

- агрегат электронасосный центробежный секционный герметичный с уплотнением магнитной муфтой ВЭНЦС-М-250-40-А-УХЛ2 Q=250м3/час Н=40м. в количестве 1 шт. на общую сумму 8 265 333 руб. 34 коп. (транспортная накладная от 18.07.2022 N 96, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 25.07.2022, и транспортная накладная от 25.07.2022 N 100, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 02.08.2022 (станция управления насосами), то есть дата поставки товара в полном комплекте - 02.08.2022,

- агрегат электронасосный центробежный секционный герметичный с уплотнением магнитной муфтой ВЭНЦС-М-250-40-А-УХЛ2 Q=2м3/час Н=40м. в количестве 2 шт. на общую сумму 4 083 160 руб. 01 коп. (транспортная накладная от 09.06.2022 N 62, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 14.06.2022, и транспортная накладная от 25.07.2022 N 100, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 02.08.2022 (станция управления насосами), то есть дата поставки товара в полном комплекте - 02.08.2022,

- агрегат электронасосный центробежный секционный герметичный с уплотнением магнитной муфтой ВЭНЦС-М-240-500-А-УХЛ2 Q=240м3/час Н=230м. в количестве 2 шт. на общую сумму 92 067 640 руб. 01 коп. (транспортная накладная от 09.06.2022 N 62, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 14.06.2022, и транспортная накладная от 08.08.2022 N 108, дата поставки товара (последней части товара, входящей в комплект) 15.08.2022 (станция управления насосами), то есть дата поставки товара в полном комплекте - 15.08.2022.

Как пояснил истец, предметом договора являлась поставка оборудования комплектом, однако ООО "НПО "ВГТО" поставляло товар частями, но использование отдельных единиц оборудования возможным не представляется, в связи с чем первичные документы по поставке товара были подписаны ООО "ГСП-Комплектация" уже после передачи всего комплекта оборудования.

Согласно представленным в материалы дела опросным листам к насосным агрегатам 70Н-2, 60Н-2, 70Н-3, 60Н-6, 60Н-1, 70Н-1 указан состав товара, описаны его характеристики и требования.

Так, в пунктах 26 опросных листов ОЛ1, ОЛ2, ОЛ3 указано, что станция управления с частотным преобразованием должна осуществлять следующие функции: ручное управление насосом (пуск/стоп) по месту установки насоса и по месту размещения станции управления; дистанционное управление насосом по команде системы управления.

В требованиях по электрической части в опросных листах ОЛ1, ОЛ2, ОЛ3 указано на включение в комплект поставки насоса станцию управления с преобразователем частоты.

Аналогичные характеристики оборудования и требования к нему изложены в пункте 29 опросных листов ОЛ5, ОЛ9, ОЛ4 и в требованиях по электрической части.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в том числе условия договора поставки, Спецификации, передаточные документы, характеристику спорного оборудования, суд приходит к выводу, что в силу конструктивных особенностей поставленного товара, использование его по назначению без поставки полного комплекта является невозможным, то есть оно имеет потребительскую ценность только в комплекте всех его элементов.

Вместе с тем, представленными в материалы дела передаточными документами подтверждается, что поставка ООО "НПО "ВГТО" истцу товара осуществлялась отдельными составляющими, а не полным комплектом оборудования.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о правомерности предъявленной ООО "ГСП-Комплектация" ко взысканию суммы неустойки и об обоснованности определенного истцом периода для ее расчета как с 07.06.2022 по 15.08.2022 (дата поставки станции управления насосами), размер которой составляет 9 656 593 руб. 22 коп.

Вместе с тем суд считает возможным по ходатайству ответчика снизить размер взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление ВС РФ N 7) разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 Постановления ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).