Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 21 декабря 2022 года Дело N А56-100851/2022

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаиповой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации (адрес: 107016, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: 1037700013020, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7702235133, КПП: 770201001)

ответчик: 1) закрытое акционерное общество "НПО МЕХТРЕСТ N 29" (адрес: 194356, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПАРГОЛОВО ПОСЕЛОК, ВЫБОРГСКОЕ ШОССЕ, 5/1, ЛИТ.Д, ПОМ.41Н, ОГРН: 1037804076980, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2003, ИНН: 7802223318, КПП: 780201001); 2) Румянцев Сергей Николаевич; 3) Тарасов Эдуард Леонидович; 4) Ильин Андрей Михайлович

о ликвидации общества

при участии:

от истца: Погодина О.К. по доверенности от 28.09.2022

от ответчика: 1, 2, 4) не явился, извещен; 3) Алексеенко Е.В. по доверенности от 02.11.2022

установил:

Центральный Банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "НПО МЕХТРЕСТ N 29"; Румянцеву Сергею Николаевичу; Тарасову Эдуарду Леонидовичу о ликвидации ЗАО "НПО МЕХТРЕСТ N 29" и возложении на учредителей обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО "БАЛТЭК" с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

От Тарасова Э.Л. поступили возражения на исковое заявление, в котором заявитель поясняет, что 21.03.2011 между Тарасовым Э.Л. и Ильиным А.М. заключен договор дарения 700 штук акций ЗАО "НПО Мехтрест N 29"; согласно уведомлению о проведении операции 21.03.2011 в реестр акционеров внесена запись о проведении операции о зачислении; согласно п. 3.3 вышеуказанного договора дарения право собственности на акции переходят к Ильину А.М. с момента внесения регистратором записи о переходе права собственности в реестре акционеров; согласно уведомлению о проведении операции 21.03.2011 в реестр акционеров внесена запись о проведении операции о зачислении на лицевой счет владельца N 04 Ильина Андрея Михайловича с лицевого счета N 01 Тарасова Эдуарда Леонидовича обыкновенных именных акций в количестве 700 штук; основанием для внесения записи в реестр являются передаточное распоряжение и договор дарения от 21.03.2011; следовательно, Тарасов Э.Л. перестал быть акционером с 21.03.2011 и не может исполнить обязанности по ликвидации Общества, в связи с чем, просит отказать в иске в отношении Тарасова Л.Э.

Определением от 14.11.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Ильин Андрей Михайлович.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу 30.04.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 194356, г. Санкт-Петербург, п. Парголово, ш. Выборгское, д. 5/1, лит. Д, пом. 41Н. Учредителями (участниками) Общества являются Румянцев Сергей Николаевич, Тарасов Эдуард Леонидович. Впоследствии 700 акций акционером Тарасовым ЭЛ. отчуждены Ильину Андрею Михайловичу.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

20.01.2022 Банком России в отношении Общества направлено письмо N Т2-50-1-12/1500 об устранении нарушения законодательства, а именно о представлении документов, подтверждающих передачу ведения реестра регистратору. Указанное письмо возвращено АО "Почта России" без исполнения с отметкой почтового оператора "Возвращается за истечением срока хранения".

В данной связи, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в УФНС России по Санкт-Петербургу с письмом от 21.01.2022 N Т2-50-1-11/1642 с просьбой рассмотреть вопрос о возможности принятия решения о предстоящем исключении ЗАО "НПО МЕХТРЕСТ N 29" из ЕГРЮЛ.

Согласно ответу УФНС (вх. N 2-12845 от 11.02.2022) 17.05.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего. 25.08.2021 процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ прекращена в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц.

Неисполнение Обществом обязанностей по передаче ведения реестра регистратору послужило основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования Банка России подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлены этапы процедуры эмиссии ценных бумаг, в том числе государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых наращений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России статьей 76.2 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пунктом 20 статьи 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Суд считает допущенные Обществом нарушения существенными. Неисполнение Обществом обязанностей по передаче ведения реестра регистратору подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные Банком России требования о ликвидации Общества подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых опросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что Ильин Андрей Михайлович умер (данные сведения содержатся в ответе Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области в ответ на запрос суда о месте жительства указанного лица).

С учетом данного обстоятельства производство по делу в части требований к Ильину Андрею Михайловичу подлежит прекращению применительно к положениям пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кроме того, от Тарасова Э.Л. поступили пояснения, согласно которым 21.03.20211 между Тарасовым Э.Л. и Ильиным А.М. был заключен договор дарения 700 щтук акций ЗАО "НПО Мехтрест N 292; для заключения данного договора Тарасовым Э.Л. была получена Выписка из системы ведения реестра зарегистрированных лиц ЗАО "НПО Мехтрест N 29", приобщенная в материалы дела, которая подтверждает, что на момент заключения договора Тарасов Э.Л. владел обыкновенными именными акциями в количестве 700 штук, которые и были им подарены по договору. Таким образом. Тарасов Э.Л. не является акционером общества.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска к Тарасову Эдуарду Леонидовичу.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества на учредителя Румянцева Сергея Николаевича с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество "НПО МЕХТРЕСТ N 29" (ИНН: 7802223318, ОГРН: 1037804076980).

Возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на Румянцева Сергея Николаевича с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества "НПО МЕХТРЕСТ N 29" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Румянцева Сергея Николаевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Производство по иску в части требования к Ильину Андрею Михайловичу прекратить.

В иске к Тарасову Эдуарду Леонидовичу отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С. Салтыкова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка