Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 2 сентября 2022 года Дело N А45-9836/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Азовский молочный завод" (ОГРН 10255007143520, г. Омск),

к 1) обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (г. Владивосток); 2) обществу с ограниченной ответственностью "Втор-Маш" (Московская область, г. Подольск),

о расторжении договора финансовой аренды и взыскании денежных средств в сумме 4 223 158, 91 руб.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Берестова Олега Владимировича,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Патрушев Денис Александрович, нотариальная доверенность от 30 марта 2022 года N 55АА 2784611, паспорт, диплом;

ответчика 1 - Матюх Марина Александровна, доверенность от 10 декабря 2019 года, паспорт, диплом;

ответчика 2 и третьего лица - не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Азовский молочный завод" (ОГРН 10255007143520, г. Омск), далее- истец, обратилось с иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (г. Владивосток); 2) обществу с ограниченной ответственностью "Втор-Маш" (Московская область, г. Подольск), далее- ответчики, о расторжении договора финансовой аренды и взыскании денежных средств в сумме 4 223 158, 91 рублей.

Дело рассматривается с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Берестова Олега Владимировича.

Ответчик 2 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с п. 3 ч. 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Почтовое уведомление, направленное по адресу ответчика, содержащемуся в ЕГРЮЛ, возвращено органом почтовой связи с отметкой "истек срок хранения" в порядке, предусмотренном п.35 Правил оказания услуг почтовой связи.

В соответствии с п. 2 ч. 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика 2 и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчики в отзывах на иск просят в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что в разумный срок истец о недостатках товара не известил, претензий о неисправности не направлял, каких-либо доказательств неисправности товара не представил. Лизинговая компания просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на прекращение договора лизинга, отсутствие оснований для возврата лизинговых платежей или определения сальдо встречных обязательств, поскольку товар находится у истца.

Как следует из обстоятельств спора, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ООО ЛК "Сименс Финанс" (далее - "Истец", "Лизингодатель") и ООО "Азовский молочный завод" (далее - "Ответчик", "Лизингополучатель") был заключен договоры финансовой аренды от 28.02.2020 года N 75038-ФЛ/ОМ-20.

Предметом договора является линия розлива ПЭТ-6000, Россия, 2007 г.в.,

- производительность 6000-6300 бут/ч.

Состав линии:

- выдувные машины АПФ-4 (2 шт.) (Чернигов) включают бункер и транспортер подачи преформ

- чиллер (охладитель) воды

- поршневой компрессор высокого давления AIRPOL ADP 720\4 +ресивер 800л. - 1шт. Линия розлива "Мелитопольпродмаш":

- триблок (ополаскивающая машина Б3-ОМВ, фасовочная Б3-ВРК\3-15 и укупорочная машина)

- осушитель бутылок SonicAir

- этикетировщик Б3-ЭМА-21

- термоусадочный комплекс Б3-ТУК по 6 бутылок

- система пневотранспортеров и ленточных транспортеров (транспортер многорядный накопительный)

- Конвейер Рольганг

- Винтовой компрессор Ekomak Kompresor EKO-45S Производство: Турция

- Молочная труба д.50, количество 200 м.

Указанный договор является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества N 1.0, утвержденными правлением ООО ЛК "Сименс Финанс" от 30.03.2015 (к договору лизинга N 65763-ФЛ/ОМ-18 от 18 Декабря 2018 г.) и N 2.0, утвержденными правлением ООО ЛК "Сименс Финанс" от 30.04.2019 (к договору лизинга N 75038-ФЛ/ОМ-20 от 28 Февраля 2020 г.) (далее - Правила лизинга).

В рамках указанного договора лизинговых сделок лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица на условиях отдельно заключенных договоров купли-продажи указанное лизингополучателем оборудование (далее - предмет лизинга), которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных договором, а лизингополучатель обязался принять данное имущество и уплачивать за его пользование лизинговые платежи в размере и в сроки, установленные договорами лизинга.

Срок исполнения договора установлен до 31.03.2023 года, общая сумма предмета лизинга составляла 9 967 293, 71 руб.

В соответствии с условиями п.2.2. договора лизингополучатель выбрал в качестве продавца предмета лизинга ООО "Втор-Маш".

Во исполнение договора лизинга между ООО ЛК "Сименс Финанс" (как покупателем), истцом, и ООО "Втор-Маш" (продавцом) 28 февраля 2020 года был заключен договор купли-продажи N 75038 (далее - Договор купли-продажи) на приобретение предмета лизинга, указанного в истцом.

Сумма договора купли-продажи составила 6 990 000, 00 рублей.

Платежными поручениями N 3731 от 06.03.2020г., N 4084 от 13.03.2020г., N 5646 от 10.04.2020г.ООО ЛК "Сименс Финанс" осуществило финансирование и оплатило на расчетный счет продавца сумму договора купли-продажи.

30 апреля 2020г. предмет лизинга передан ООО ЛК "Сименс Финанс" в лизинг ООО "Азовский молочный завод", что подтверждается актом передачи в лизинг N OMS0000083.

При передаче товара каких-либо видимых повреждений, или недостачи в соответствии с комплектацией, указанной в договоре лизинга не было выявлено.

Истцом были внесены лизинговые платежи по договору лизинга в сумме 4 223 158, 91 рублей, что подтверждается платёжными поручениями по состоянию на 14.03.2022 года.

К монтажу линии истец приступил только в июне 2021 года.

21.07.2021 года, в адрес директора ООО "Азовский молочный завод" поступили служебные записки от главного инженера Кельма А.Р. и энергетика Шнайдера С.А., из которых следует, что фактически все составляющие линии ПЭТ - находятся в неисправном состоянии и указанные в служебных записках неисправности фактически невозможно было выявить при внешнем осмотре, при передаче оборудования линии ПЭТ.

При этом имеются неисправности, которые невозможно устранить путем замены запасных частей, по причине отсутствия таковых на рынке.

В соответствии с п. 6.4 договора купли-продажи поставка оборудования ненадлежащей комплектности/качества с недостатками которые не могут быть устранены ООО "Втор-Маш" в срок в течении 30 дней, в соответствии с п. 6.2 договора является существенным нарушением договора поставки.

Установив наличие дефектов в линии ПЭТ, несовместимых с эксплуатацией предмета лизинга, ООО "Азовский молочный завод" направило в ООО ЛК "Сименс Финанс" 11.08.2021 года, уведомление к которому были приобщены служебные записки.

В указанном уведомлении ООО "Азовский молочный завод" уведомил арендодателя о принятом решении о расторжении договора, со ссылкой на фактические обстоятельства и право арендатора требовать расторжения договора в судебном порядке в случаях когда - переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора (п. 2 ст. 620 ГК РФ).

Согласно ответу ООО ЛК "Сименс Финанс" от 16.08.2021 года ответчик отказался от расторжения договора, ссылаясь на то, что указанное заявление было направлено лизингополучателем после предъявления требований лизинговой компании об уплате задолженности по лизинговым платежам. По условиям договора купли-продажи лизингополучатель обязуется самостоятельно осуществить ввод оборудования в эксплуатацию, оборудование было куплено не новым, бывшим в эксплуатации, гарантийных обязательств продавца договором не предусмотрено. Согласно п.1 статьи 670 ГК РФ арендатор имеет право предъявить непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные ГК РФ для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

О любых недостатках предмета лизинга, ставших известным лизингополучателю после фактического получения предмета лизинга лизингополучателем, лизингополучатель обязан немедленно уведомить лизингодателя и продавца. Требования к качеству, комплектности предмета лизинга, порядок предъявления претензий установлены договором купли-продажи, в случае наличия таковых претензий лизингополучатель обязан обращаться с соответствующими требованиями непосредственно к продавцу предмета лизинга.

Согласно пункта 3.6. Правил лизинга, лизингодатель не несет перед лизингополучателем ответственность за недостатки предмета лизинга и его несоответствие требованиям и субъективным ожиданиям лизингополучателя, положениям договора купли-продажи и договора лизинга, а также за неисполнение или несоответствующее исполнения продавцом своих обязательств.

Договором лизинга в редакции правил лизинга 2.0. предусмотрена возможность расторгнуть в одностороннем порядке договор в случае одностороннего отказа лизингодателя от сделки или по соглашению сторон, (п.17.4 Правил лизинга.) либо договор лизинга может быть расторгнут по соглашению сторон.

Возврат авансовых платежей лизингополучателю после расторжения договора лизинга осуществляется после возврата продавцом денежных средств, полученных по договору купли-продажи по лизинговой сделке в размере, рассчитанном в соответствии с формулой расчета (п.17.5. Правил лизинга).

В случае, если продавец отказался возвращать денежные средства по договору купли-продажи, лизингодатель предъявляет лизингополучателю соответствующие требования по возврату причитающихся с продавца денежных средств ввиду того, что лизингополучатель по договору лизинга, является поручителем и обязался солидарно отвечать перед лизингодателем за возврат денежных средств по договору купли-продажи, (п. 3.11 Правил лизинга движимого имущества).

Таким образом, в случае не перечисления денежных средств продавцом, причитающиеся к возврату лизингополучателю авансовые платежи, могут засчитываться в счет исполнения лизингополучателем данного обязательства, а непогашенный зачетом остаток долга продавца может быть истребован с лизингополучателя.

После исполнения лизингополучателем обязательств продавца по договору купли-продажи, к лизингополучателю переходят права требования лизингодателя по договору купли-продажи с правом требования от продавца уплаты процентов на сумму, выплаченную лизингодателю и иных убытков.

На основании вышеизложенного, ответчик в добровольном порядке отказался от расторжения договора.

22.02.2022 года, в адрес ООО "Азовский молочный завод" поступило уведомление лизинговой компании от 21.02.2022г. об одностороннем расторжении договора финансовой аренды N 75038 - ФЛ/ОМ.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (г. Владивосток); далее - ответчик 1, 2) обществу с ограниченной ответственностью "Втор-Маш" (Московская область, г. Подольск), далее - ответчик 2, о расторжении договора финансовой аренды и взыскании убытков в сумме 4 223 158, 91 руб., о расторжении договора купли-продажи от 28.02.2020 года N 75038, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (г. Владивосток), обществом с ограниченной ответственностью "Втор-Маш" (Московская область, г. Подольск), и обществом с ограниченной ответственностью "Азовский молочный завод.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2022 года в отдельное производство выделено требование общества с ограниченной ответственностью "Азовский молочный завод" о расторжении договора купли-продажи от 28.02.2020 года N 75038 и передано по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

Рассмотрев исковое заявление, оценив в совокупности представленные истцом и ответчиками доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с условиями договора лизинга предмет лизинга приобретен в собственность ООО ЛК "Сименс Финанс" и передан во временное владение и пользование лизингополучателю, что подтверждается актом о приеме-передаче предмета лизинга N OMS0000083 от 30.04.20 г.

Сумма лизинговых платежей по указанным договорам, порядок и сроки внесения лизинговых платежей, выкупной стоимости закреплены в Приложении N 1 к договору лизинга, являющимся неотъемлемой частью договора. Лизингополучатель стал допускать просрочки оплаты лизинговых платежей с мая 2021 года.

На дату расторжения договора финансовой аренды ответчик имел задолженность перед истцом по уплате лизинговых платежей по каждому договору более 5 (пяти) лизинговых платежей. Кроме этого, ответчиком неоднократно допущена просрочка по уплате лизинговых платежей более 20 календарных дней.

Поскольку ответчиком лизинговые платежи в установленном в договорах порядке произведены не были, договоры лизинга были расторгнуты истцом в одностороннем порядке с 21 февраля 2022 г.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с п.2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - "Закон о лизинге") лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законом и/или договором лизинга.

Правилами лизинга (п.17.6) стороны, в соответствии с предоставленным им законом правом (п. 6 ст.15 Закона о лизинге), оговорили обстоятельства, возникновение которых является основанием для одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга и его расторжения договора во внесудебном порядке.

Такими обстоятельствами, в частности, являются:

- задержка уплаты лизинговых платежей Лизингополучателем против сроков, предусмотренных договором лизинга, 6 (шесть) раз и более (п.17.6.1. Правил лизинга);

- просрочка уплаты любого лизингового платежа на 20 или более календарных дней (п.17.6.2 Правил лизинга);

- наличие задолженности Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в сумме не менее двух лизинговых платежей (п.17.6.3. Правил лизинга).

На момент рассмотрения спора договор финансовой аренды расторгнут в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя в соответствии с Правилами лизинга и условиями договора лизинга.