Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 2 сентября 2022 года Дело N А45-9008/2022

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 02 сентября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Морозовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анашкиным К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валерия" (ИНН 7701981330), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "ОР" (ИНН 5407249872), г. Москва,

о взыскании задолженности по оплате товара в размере 2 559 784 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, извещен,

ответчика: Фролков Д.В., доверенность N Д/ОР-18/220101 от 01.01.2022, диплом, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валерия" (далее - истец, ООО "ТК "Валерия", поставщик) обратилось в арбитражный суд с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Ор" (далее - ответчик, ООО "Ор", покупатель) о взыскании задолженности по оплате товара в размере 2 559 784 рублей.

Заявленные требования мотивированы следующими обстоятельствами. 31.01.2020 между ООО "ТК "Валерия" и ООО "Обувь России" (покупатель изменил название на "Ор" (ИНН, ОГРН, директор остались прежними)), заключен договор N _П-724/2020-01-31 (далее-договор). По условиям договора ООО "ТК "Валерия" обязалось передавать товар, ассортимент, количество, цена которого определяется письменными спецификациями ООО "ОР" для реализации третьим лицам. Согласно пункту 3.3 договора, ООО "ОР" обязалось в период срока действия договора оплачивать ООО "ТК "Валерия" переданный товар один раз в неделю не позднее последнего рабочего дня недели, следующего за неделей, в период которой был реализован товар. По товарно-транспортной накладной N 131 от 12.02.2020, подписанной участниками сделки, ООО "ТК "Валерия" осуществила в пользу ООО "ОР" разовую отгрузку товара на сумму 4 023 374 рубля. 13.12.2021 ООО "ТК "Валерия" почтовым отправлением уведомило ООО "ОР" о расторжении договора и производстве окончательных расчетов N 45 от 10.12.2021. ООО "ОР" не осуществило возврат товара и не оплатило задолженность. Истец направил ответчику претензию с требованием о возврате товарного остатка, либо оплате образовавшейся задолженности. Срок направления ответа на претензию истек, ответа не поступило, в связи с чем истец обратился с иском в суд.

Истец в судебное заседание не явился, указал на рассмотрения дела в его отсутствие, при этом в полном объеме поддержал заявленные исковые требования, пояснив, что ответчик не сообщил письменно истцу о наличии товарных остатков (товара нереализованного третьим лицам) на определенную сумму, не организовал возврат товара в адрес истца, в связи с чем в настоящее время пользуется товарными остатками.

Ответчик посредством информационной системы "Мой Арбитр" направил отзыв на исковое заявление, дополнительные объяснения, в которых указывает об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в части нереализованного им товара третьим лицам. По условиям договора нереализованный товар подлежит возврату поставщику. В рамках заключенного договора предусмотрена оплата ответчиком только реализованного товара, нереализованный товар подлежит возврату поставщику, в том числе и в случае расторжения договора или одностороннего отказа от договора одной из сторон, в противном случай договор не был бы заключен. У ответчика отсутствовала необходимость в приобретении товара, поскольку является владельцем федеральной розничной сети, действующей с 2003 года и имеющим достаточное количество собственного товара для его реализации потребителям. Таким образом, нереализованный товар в любой момент мог быть возращен истцу, как по его инициативе, так и по инициативе ответчика.

Ответчик в судебном заедании в соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал иск в части долга в размере 2 996 рублей (за реализованный товар), в остальной части иска указал на его необоснованность, поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнениях.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из фактических обстоятельств дела, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в части, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствие со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валерия" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Ор" (ранее наименование покупателя - ООО "Обувь России") (покупатель) заключен договор N _П-724/2020-01-31 от 31.01.2020 (далее - договор).

На основании пункта 6.1 договора, настоящий договор вступает в силу с даты подписания сторонами и действует до 31.12.2020 включительно. В случае если за 10 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о желании прекратить договорные отношения, договор считается продленным на 1 календарный год на прежних условиях. Количество пролонгаций не ограничено.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать товары, ассортимент, количество и цена которых определяется в письменных спецификациях являющихся неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.4 договора сторонами согласованно, что товары приобретаются покупателем для их дальнейшей продажи в розницу.

Согласно пункту 3.1 договора, цена каждого отдельного наименования товара указана в прайс-листе поставщика, действующего на момент согласования спецификации, в рублях РФ с учетом НДС. Цена единицы товара включает стоимость товара, упаковки и маркировки, доставки до г. Новосибирска, а также иные расходы поставщика, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 4.1. договора, поставщик своими силами и средствами передает товар покупателю на складе, расположенном по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Приграничная, д.1, либо на склад покупателя, указанный в соответствующей спецификации, в течение 14 рабочих дней с даты подтверждения поставщиком готовности исполнить соответствующую спецификацию, если иной срок не будет указан сторонами при согласовании спецификации.

Приемка товара покупателем производится:

-по количеству мест (ящиков, мешков, связок, кип, пачек и т.п.) на складе покупателя - в день доставки товара;

-приемка по количеству единиц товара внутри тарных мест на складе покупателя - в течение 5 рабочих ней с момента доставки товара;

- приемка по качеству в течение 15 календарных дней с момента поступления товара на склады покупателя, расположенные в точках розничной торговли различных субъектов РФ либо в точках розничной продажи покупателя (пункт 4.6 договора).

В рамках заключенного договора истец осуществил ответчику поставку товара, что подтверждается товарной накладной N 131 от 12.02.2020 на сумму 4 023 374 рубля.

В соответствии с пунктом 3.3. договора, оплата за переданный товар производится покупателем по факту его реализации (продажи) товара третьим лицам (потребителям). Оплата за товар производится один раз в неделю не позднее последнего рабочего дня недели, следующей за неделей, в период которой был реализован товар.

13.12.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора и окончательных расчетов (их. N 45 от 10.12.2021).

Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции, ответчиком уведомление получено 20.12.2021.

В пункте 6.2 договора стороны согласовали, что каждая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в следующем порядке: заинтересованная сторона направляет другой стороне письменное уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора. Договор считается расторгнутым на 3 день со дня получения уведомления адресатом. При наличии у покупателя задолженности по оплате реализованного товара на дату расторжения договора. Покупатель вправе погасить задолженность срок, не превышающий 10 рабочих дней по окончанию отчетного периода.

Согласно представленным в материалы дела отчетам о продажах, ответчиком реализован товар третьим лицам (потребителям) на общую сумму 1 466 586 рублей.

При этом покупателем (ответчиком) частично оплачен истцу реализованный товар на общую сумму 1 463 590 рублей.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило признание иска в части требования о взыскании задолженности за реализованный товар в размере 2 996 рублей (4 023 344 руб. (поставка товара), 1 466 586 руб. (товар реализован третьим лицам), 1 463 590 руб. (ответчик произвел частичную оплату истцу за реализованный товар), 2 996 руб. (задолженность ответчика перед истцом за реализованный товар)).

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения достаточно указания на признание иска и принятие его судом.

Ответчик, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал иск в части основного долга за реализованный товар на сумму 2 996 рублей. Признание иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц, доверенность представителя ответчика содержит специально оговоренное право на признание иска, в связи с чем, суд принимает признание ответчиком иска в размере 2 996 рублей.

В соответствии со статьями 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании задолженности в размере 2 996 рублей (за реализованный товар) подлежат удовлетворению.

Относительно исковых требований истца в остальной части взыскания задолженности, что составляет 2 556 788 рублей, суд приходит к выводу об отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части, ввиду следующего.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как ранее отмечено судом, в пункте 3.3. договора стороны согласовали, что оплата за переданный товар производится покупателем по факту его реализации (продажи) товара третьим лицам (потребителям). Оплата за товар производится один раз в неделю не позднее последнего рабочего дня недели, следующей за неделей, в период которой был реализован товар.

При этом пунктом 4.4 договора предусмотрено право покупателя по истечении 90 календарных дней с даты приемки по соответствующей товарной накладной или УПД нереализованного товара надлежащего качества возвратить поставщику обратно часть ранее переданного (нереализованного) товара, направив соответствующее уведомление (пункт 4.5 договора), то есть, такое уведомление является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара. Возврат товара осуществляется силами и средствами поставщика со склада покупателя, указанного в соответствующей спецификации, в срок, установленный покупателем в извещении о готовности к передаче товара и не может превышать 15 рабочих дней с даты получения указанного извещения. Поставщик соглашается с тем, что товар возвращается поставщику в ассортименте и количестве, указанном в извещении, по ценам, указанным в товарно-сопроводительных документах (пункт 4.5.1 договора).

Условиями заключенного сторонами договора предусмотрена оплата покупателем только реализованного товара, нереализованный товар подлежит возврату поставщику на условиях обратной поставки. Такое условие договора не противоречит пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Иное толкование условий договора противоречит цели договора и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Согласно пункту 4.5.2 договора, поставщик вправе по истечении 30 календарных дней с даты передачи товара покупателю по товарной накладной или УПД, потребовать от покупателя вернуть нереализованный покупателем товар, направив покупателю требование о необходимости возврата товара. Покупатель подготавливает товар к вывозу в течение 10 рабочих дней c даты получения от поставщика требования о необходимости возврата товара. Возврат товара со склада покупателя, осуществляется силами и средствами поставщика в течение 14 рабочих дней с даты получения от покупателя извещения о готовности к передаче товара.

В соответствии с пунктом 4.16 договора, за 6 месяцев до момента окончания срока годности товара покупатель вправе вернуть товар поставщику, при этом покупатель может по письменному согласованию с поставщиком, согласовать уловите о не возврате товара до конца срока годности.

Кроме того, согласно пункту 6.2 договора, при наличии у покупателя задолженности по оплате реализованного товара на дату расторжения договора, покупатель вправе погасить задолженность срок, не превышающий 10 рабочих дней по окончанию отчетного периода.

Как следует из пояснений ответчика, ответчик является оператором торговой платформы "Продаем" (https://продаем.рф, http://xn-80ahe2agfh.xn-plai/) магазины розничной сети ответчика были переформированы в маркетплейсы до 50% торговых площадей, которых были отведены для товаров сторонних поставщиков, в том числе и истца. Целью создания платформы и реализации проекта маркетплейса в оффлайн формате являлось: наполнение магазинов ответчика различными группами товаров, в связи с чем увеличивался траффик покупателей; получения прибыли за счет продаж товаров поставщиков с наценкой и получения прибыли (экономический интерес и выгода покупателя выражалась в том, что покупатель получал разницу между розничной ценой товара и ценой товара указанной в УПД по которым товар, был поставлен); поставщики могли расширить рынок сбыта товаров (у ответчика в определённый момент времени было свыше 600 магазинов по всей стране); увеличение соответствующей прибыли поставщиками. В связи, с чем воля сторон при заключении договора направлена была на реализацию проекта маркетплейса в оффлайн режиме, исключительно на заключение договора с условием оплаты товара по факту реализации товара третьим лицам (потребителям), в противном случае договор вообще не был бы заключен. Со стороны истца при заключении договора не предоставлено разногласий по указанному пункту об оплате товара, в том числе и в части расторжения, обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, имел возможность получить информацию о реализации ответчиком товара в соответствии с пунктом 2.3 договора: еженедельные отчеты, размещаются на портале по адресу: http://xn-80ahe2agfh.xn-plai.

Обратного материалы дела не содержат, истцом не оспорено, не опровергнуто.