Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 сентября 2022 года Дело N А45-6342/2022

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 сентября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Адамановой Софии Талятовны, г. Новосибирск

к 1. Панькину Дмитрию Олеговичу, г. Новосибирск;

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Резольвента" (ОГРН 1095406030411), г. Новосибирск;

3. Тухватуллину Тэнгри Булатовичу, г. Казань;

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, город Новосибирск, площадь Труда, 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии представителей:

истца: Волчок И.В. - доверенность от 09.03.2022, паспорт,

ответчика (1): Панькина Д.О. - лично, паспорт; Бондаренко Е.А. - доверенность от 01.04.2022, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Адаманова София Талятовна (далее - Адаманова С.Т., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Панькину Дмитрию Олеговичу (далее - Панькин Д.О., ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Резольвента" (далее - ООО "Резольвента", ответчик 2), Тухватуллину Тэнгри Булатовичу (далее - Тухватуллин Т.Б., ответчик 3), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - налоговый орган, третье лицо), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала за счет вклада Тухватуллина Тэнгри Булатовича, порядку распределения вклада и изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью "Резольвента"; применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Резольвента" выплатить Тухватуллину Тэнгри Булатовичу внесенную им сумму в размере 1 764 рублей 71 копейки; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи под регистрационным номером 2215401251096 от 23.09.2021.

Исковые требования Адамановой С.Т. обоснованы ссылкой на часть 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что увеличение уставного капитала ООО "Резольвента" путем принятия в состав участников Тухватуллина Т.Б. и внесения им дополнительного неэквивалентного вклада является притворной сделкой, поскольку прикрывает сделку по отчуждению Панькиным Д.О. в пользу Тухватуллина Т.Б. доли в уставном капитале общества в размере 15%, совершенную с целью исключения указанной доли из состава общего имущества супругов в обход требований пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, устанавливающих нотариальную форму заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале, а также пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Панькин Д.О. и ООО "Резольвента" в судебном заседании и письменным отзывом по делу поддержали требования Адамановой С.Т.

Тухватуллин Т.Б. письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Третье лицо письменным отзывом по делу оставило разрешение данного спора на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования Адамановой С.Т. подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Резольвента" зарегистрировано 25.09.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Решением единственного участника ООО "Резольвента" от 16.09.2021 Панькиным Д.О. было принято решение принять в состав участников общества Тухватуллина Т.Б. с вкладом в уставный капитал в размере 1 764 рублей 71 копейки, в результате чего уставный капитал общества стал составлять 11 764 рубля 71 копейку, размер долей участников и их номинальная стоимость в уставном капитале составили:

- Панькин Д.О. - размер доли - 85%, номинальная стоимость доли - 10 000 рублей,

- Тухватуллин Т.Б. - размер доли - 15%, номинальная стоимость доли - 1 764 рубля 71 копейка.

Истец - Адаманова С.Т. является супругой Панькина Д.О., брак зарегистрирован 26.06.2004, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-ЕТ N 631214, брак не расторгнут, брачный договор между супругами не заключался.

Адаманова С.Т. ссылается, что она участником ООО "Резольвента" не является и никогда не являлась, однако общество было создано в период брака.

Адаманова С.Т. о том, что супруг произвел увеличение уставного капитала ООО "Резольвента" путем принятия в состав участников общества Тухватуллина Т.Б. с дополнительным вкладом в размере 1 764 рублей 71 копейки, на момент совершения данных действий не знала, и узнала случайно. Согласия супруги на отчуждение 15% долей в уставном капитале ООО "Резольвента" Панькин Д.О. не получал и в известность о намерениях передать долю Тухватуллину Т.Б. супругу не ставил.

По мнению Адамановой С.Т., объективно оценивая ситуацию, Тухватуллин Т.Б. должен был знать, что истец не одобрит передачу ему за номинальную стоимость в 1 764 рубля 71 копейку прав на 15% долей в уставном капитале ООО "Резольвента".

Истец полагает, что сделка по введению в состав участников ООО "Резольвента" нового участника совершена в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала общества, путем внесения неэквивалентного вклада. Результатом совершения данной сделки стал переход доли в размере 15% уставного капитала общества третьему лицу-Тухватуллину Т.Б., к такому же результату, по мнению Адамановой С.Т., привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Таким образом, указанная сделка прикрывает собой сделку отчуждения Тухватуллину Т.Б. доли в размере 15% уставного капитала ООО "Резольвента" и является притворной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Адаманова С.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Тухватуллин Т.Б., организуя защиту по настоящему делу, сослался на следующее.

Сделка по увеличению уставного капитала общества была осуществлена благодаря признаниям со стороны Панькина Д.О. существенного вклада, который был сделан Тухватуллиным Т.Б. и его командой в процессе сотрудничества с Панькинмы Д.О. После вхождения ответчика 3 в состав участников общества прибыль ООО "Резольвента" увеличилась до 9 000 000 рублей. Никаких обязательств между Панькиным Д.О. и Тухватуллиным Т.Б. относительно какого-либо встречного предоставления за приобретенную долю в уставном капитале общества не имеется, что свидетельствует об отсутствии цели Панькина Д.О. прикрыть сделку по выводу имущества (доли) из под режима общей совместной собственности с истцом, не преследовал такую цель и Тухватуллин Т.Б.

Таким образом, как полагает ответчик, наделение Тухватуллина Т.Б. долей в уставном капитале общества не было обусловлено необходимостью вывода имущества из-под режима общей совместной собственности супруги Адамановой С.Т.

С учетом вышеизложенного, Тухватуллин Т.Б. считает, что в силу отсутствия необходимых условий для квалификации сделки как притворной, факт отсутствия нотариального согласия Адамановой С.Т. на отчуждение доли Тухватуллину Т.Б. не имеет правового значения.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон. В такой ситуации о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности подлежит доказыванию тот факт, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" (далее - Постановление N 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством притворности сделки. Неисполнение обязательства по сделке может рассматриваться как подтверждение притворности сделки в совокупности с другими доказательствами, подтверждающими, что договор заключен сторонами с целью прикрыть другую сделку.

Суд, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные сторонами доказательства, их относимость и допустимость, а также взаимную связь доказательств в совокупности, и пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств того, что решение единственного участника общества прикрывает собой сделку по отчуждению (договор купли-продажи) доли в уставном капитале ООО "Резольвента", а также об отсутствии наличия у Панькина Д.О. и Тухватуллина Т.Б. общей цели на отчуждение доли в уставном капитале общества и причинения вреда имущественным интересам Адамановой С.Т.

При постановке данного вывода судом учитывается следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.1. статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Уставом ООО "Резольвента" не предусмотрен запрет на увеличение уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесения вклада.

14.09.2021 Тухватуллин Т.Б. обратился с заявлением о принятии в состав участников общества за счет внесения вклада в уставный капитал общества.

Единственным участником ООО "Резольвента" Панькиным Д.О. принято решение от 16.09.2021 о принятии в состав участников ООО "Резольвента" Тухватуллина Т.Б., увеличении уставного капитала общества до 11 764 рублей 71 копейки за счет вклада Тухватуллина Т.Б. в размере 1 764 рублей 71 копейки, установлении размера долей в уставном капитале ООО "Резольвента": Панькин Д.О. - 85% доли номинальной стоимостью 10 000 рублей, Тухватуллин Т.Б. - 15% доли номинальной стоимостью 1 764 рубля 71 копейка, внесении изменений в Устав ООО "Резольвента" в связи с увеличением уставного капитала общества до 11 764 рублей 71 копейки.

Решением, указанным в пункте 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Резольвента" от 16.09.2021.

Поскольку установленные пунктом 2 и пунктом 2.1. статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки внесения дополнительного вклада соблюдены, увеличение уставного капитала является состоявшимся, о чем свидетельствует также государственная регистрация изменений, в связи с увеличением уставного капитала.

В результате принятия оспариваемого решения единственного участника общества от 16.09.2021 Панькин Д.О. не вышел из общества, не извлек материальную прибыль путем получения денежных средств за проданную долю.

Адамановой С.Т. не представлено доказательств того, что Панькин Д.О. имел умысел на продажу части долей уставного капитала или получение личной выгоды, а также создание иных правовых последствий, чем те последствия, которые были достигнуты при увеличении уставного капитала за счет внесения Тухватуллиным Т.Б. дополнительного вклада.

Панькин Д.О. в судебном заседании пояснял, что никакого личного материального интереса по заключению с Тухватуллиным Т.Б. сделки по отчуждению ему доли не имел, поскольку не состоит с ним в родственных связях, денег или иного встречного предоставления от него не получал. В качестве цели по введению Тухватуллина Т.Б. в состав участников общества указал на последующее инвестирование им интеллектуальных и денежных средств в развитие общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы сделать вывод о наличии умысла Панькина Д.О. на совершение сделки с целью причинения вреда Адамановой С.Т., в том числе в виде вывода имущества из совместной собственности супругов.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата, признаков притворности судом не установлено.

Какие-либо доказательства, подтверждающие, что действительная стоимость принадлежавшей Панькину Д.О. до увеличения уставного капитала общества доли в размере 100% превышала действительную стоимость доли в размере 85%, которой супруг истца стал владеть после увеличения уставного капитала общества, Адамановой С.Т. не представлено.

Вместе с тем, согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Увеличение уставного капитала и уменьшение в нем доли Адамановой С.Т. является сделкой, что следует из разъяснений, содержащихся в Определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС17-10732 от 23.08.2017.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.