Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 31 августа 2022 года Дело N А45-4141/2022

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 августа 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Медведевой О.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Бердский торг" (ОГРН 1155476028696, 633011, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Первомайская, д. 8)

к Петрову Алексею Анатольевичу, Новосибирская область, г. Бердск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, пл. Труда, д.1),

2) Нотариус Илюшко Лариса Александровна (Новосибирская область, г Бердск),

3) Бабинец Роман Юрьевич (Новосибирская область, г Бердск),

4) Бабинец Ольга Юрьевна (Новосибирская область, г Бердск),

5) Бабинец Нина Васильевна (Новосибирская область, г Бердск),

6) Бабинец Павел Юрьевич (Новосибирская область, г Бердск),

7) Бабинец Татьяна Витальевна (Новосибирская область, г Бердск),

8) Бабинец Ульяна Юрьевна (Новосибирская область, г Бердск),

9) Бабинец Екатерина Сергеевна (Новосибирская область, г Бердск),

10) Курзенева Татьяна Сергеевна (Новосибирская область, г Бердск),

о признании отсутствующими за Петровым А.А. прав участника ООО "Бердский торг" с долей 25% уставного капитала; о признании за ООО "Бердский торг" права собственности на долю в уставном капитале в размере 25%,

при участии представителей:

истца: Молодцевой Т.А. - доверенность N 1 от 22.02.2022, выданная директором Бабинцом Р.Ю., паспорт, диплом; Гришиной Н.А. - доверенность от 09.03.2022, выданная директором Сарповым Д.Ю., удостоверение адвоката,

ответчика: Тропина Р.А. - доверенность от 25.11.2020, удостоверение адвоката,

Бабинец О.Ю., Бабинец Р.Ю.: Молодцевой Т.А. - доверенность от 27.02.2022, паспорт, диплом,

Бабинец П.Ю.: Марковой М.А. - доверенность от 25.03.2021, паспорт, диплом,

Курзеневой Т.С.: Марковой М.А. - доверенность от 08.11.2021, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бердский торг" (далее - ООО "Бердский торг", истец) обратилось в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Петрову Алексею Анатольевичу (далее - Петров А.А., ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, нотариуса Илюшко Ларисы Александровны, Бабинец Романа Юрьевича, Бабинец Ольги Юрьевны, Бабинец Нины Васильевны, Бабинец Павла Юрьевича, Бабинец Татьяны Витальевны, Бабинец Ульяны Юрьевны, Бабинец Екатерины Сергеевны, Курзеневой Татьяны Сергеевны, о признании отсутствующими за Петровым А.А. прав участника ООО "Бердский торг" с долей 25% уставного капитала номинальной стоимостью 11 000 рублей, приобретенных на основании свидетельства о праве на наследство по закону, выданного нотариусом г. Бердска Новосибирской области Илюшко Ларисой Александровной, зарегистрированного в реестре 25.09.2020 за N 54/36-н/54-2020-3-180; о признании за ООО "Бердский торг" права собственности на долю в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 11 000 рублей.

До рассмотрения спора по существу от представителя ООО "Бердский торг", действующего на основании доверенности, выданной директором Сарповым Д.Ю., поступило заявление об отказе от исковых требований, а также заявлено ходатайство о не допуске в судебное заседание представителя ООО "Бердский торг" Молодцевой Т.А., действующей на основании доверенности, выданной директором Бабинцом Р.Ю., и мотивированное отзывом всех доверенностей, выданных директором Бабинцом Р.Ю.

Представляющая интересы ООО "Бердский торг" на основании доверенности, выданной директором Бабинцом Р.Ю., представитель Молодцева Т.А. заявила возражения на заявленные ходатайства, указав на оспаривание решения собрания участников общества от 25.02.2022, а также на наличие в обществе корпоративного конфликта, в связи с чем просила не принимать отказ от иска.

Из принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются, как правило, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений. Данный принцип подразумевает свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им процессуальными правами и средствами защиты.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, относительно заявленных ходатайств применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание наличие корпоративного конфликта, обстоятельства, установленные в рамках иных дел с участием тех же лиц, установив, что в рассматриваемом случае не следует, что общество утратило интерес в рассмотрении по существу настоящего иска и отсутствуют основания полагать, что заявленный отказ от иска будет соответствовать требованиям закона и не повлечет нарушения прав иных лиц, суд отказал в удовлетворении подписанного директором Сарповым Д.Ю. ходатайства об отказе от иска. В связи с чем отказано в удовлетворении ходатайства об отказе в допуске Молодцевой Т.А. к участию в судебном заседании в качестве представителя общества.

Истцом (в лице представителя Молодцевой Т.А.) заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5107/2022 по иску Бабинец Ольги Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Бердский торг" о признании недействительным решения участников акционерного общества по пункту 5, оформленного Протоколом общего собрания акционеров ОАО Бердский торг" от 03.07.2014, о признании недействительным пункта 5.4 Устава ООО "Бердский торг".

Лицами, участвующими в деле, за исключением Бабинец Р.Ю. и Бабинец О.Ю., высказаны возражения по заявленному ходатайству.

Судом ходатайство о приостановлении производства по делу рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия к тому правовых оснований.

Истцом (в лице представителя Молодцевой Т.А.) заявлено в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании представленных в материалы дела документов об оплате Петровой Г.М. доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Бердский торг" сфальсифицированными.

Суд предупредил истца об уголовно-правовых последствиях такого заявления.

Лица, участвующие в деле, за исключением Бабинец Р.Ю. и Бабинец О.Ю., высказали возражения по заявлению истца о фальсификации.

Судом заявление ООО "Бердский торг" о фальсификации рассмотрено и отклонено.

Представитель ООО "Бердский торг", действующий по доверенности, выданной директором Сарповым Д.Ю., Петров А.А., налоговый орган, Бабинец П.Ю., Курзенева Т.С. отклонили исковые требования ООО "Бердский торг" как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Бабинец Р.Ю. и Бабинец О.Ю. поддержали правовую позицию истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов искового заявления, ООО "Бердский торг" создано 19.03.2015 путем реорганизации в форме преобразования ОАО "Бердский торг".

Сведения об участниках ООО "Бердский торг" и о размере их долей в уставном капитале Общества, а именно Бабинец Ю.Н. с размером доли 50%, Морозовой Г.Н. с размером доли 25%, Петровой Г.М. с размером доли 25%, были зарегистрированы одновременно с регистрацией в ЕГРЮЛ ООО "Бердский торг" 19.03.2015.

Бабинец Роман Юрьевич является участником ООО "Бердский Торг" на основании свидетельства о праве на наследство по закону в размере 10% долей участия в уставном капитале общества. Доля перешла после смерти отца Бабинца Юрия Николаевича, которому принадлежало, согласно записи ЕГРЮЛ 50% долей в уставном капитале Общества.

Петров А.А. получил свою долю в порядке наследования за своей матерью Петровой Г.М. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Петровой Галине Михайловне принадлежали 25% долей в уставном капитале ООО "Бердский Торг", что в денежном выражении составляет 11 000 рублей по номинальной стоимости.

19 марта 2020 года Петрова Галина Михайловна скончалась. Единственным наследником Петровой Г.М. является Петров А.А.

9 апреля 2020 года Петров А.А. подал нотариусу нотариального округа города Бердска Илюшко Ларисе Александровне заявление о принятии наследства по любым основаниям, в виде любого наследственного имущества, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

ООО "Бердский Торг" возникло в результате реорганизации путем преобразования АО "Бердский Торг" на основании протокола от 03.07.2014.

Как ссылается истец, при реорганизации АО в ООО, произошло увеличение уставного капитала Общества до размера 44 000 рублей, при этом от участников общества, должны были поступить денежные средства в порядке, предусмотренном статьей 19 ФЗ-N 14. Неоплаченная часть доли участников должна быть погашена обществом, если в срок 1 года не поступила оплата доли участия в Уставном капитале Общества.

Между тем, ООО "Бердский торг" указывает, что согласно справке, выданной бухгалтером Общества от 09.03.2021 года, за период с 2014 по 2021 гг. включительно, в кассу общества не поступали денежные средства в счет оплаты доли участия в уставном капитале Общества от Петровой Г.М.

Как следует из иска, исполнительный орган общества не предоставлял в регистрирующий орган документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части исключения сведений о Петровой Г.М. как участнике общества ввиду юридической неосведомленности, однако учредители не считали Петрову Г.М. участником общества, и общество владело ее долей как своей собственной.

После обращения Петрова А.А. к нотариусу, была заверена форма Р14001, позволившая Петрову А.А. войти в состав участников общества в той же доле, которая была записана на его мать, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Бердский Торг" налоговым органом внесена запись N 225401189520 на основании решения налогового органа от 12.10.2020 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о включении в состав участников ООО "Бердский Торг" Петрова А.А. с долей в размере 25%.

В судебном заседании налоговый орган пояснил, что запись в сведения ЕГРЮЛ была внесена на основании свидетельства о праве на наследство по закону и заверенного нотариусом Илюшко Л.А. заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, на неоплату доли Петровой Г.М., на то, что Петров А.А. получил свою долю необоснованно, ввиду того, что общество своевременно не перераспределило неоплаченную долю Петровой Г.М. и не внесло сведения об ее исключении из состава участников ООО "Бердский торг" в ЕГРЮЛ, истец полагает, что его права как собственника доли в размере 25% были нарушены, ввиду чего ООО "Бердский торг" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства во взаимосвязи и в совокупности с иными обстоятельствами по делу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Как было установлено решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2021 по делу N А45-6730/2021, вступившим в законную силу, доля в уставном капитале ООО "Бердский Торг" в размере 25% зарегистрирована за Петровым А.А. в порядке наследования за своей матерью Петровой Г.М.

В налоговый орган для регистрации вышеуказанных прав были предоставлены: свидетельство о смерти Петровой Г.М. от 20.03.2020; свидетельство о праве на наследство по закону от 25.09.2020; доверенность па представителя Петрова А.А. - Штанга И.В.; заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (14 4001). Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал Петров А.А., подпись которого засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Матвеевой Т.С. Регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, была осуществлена в установленном законом порядке проверка представленных документов и осуществлена регистрационная запись N 2205401189520 от 12.10.2020.

Более того, как усмотрел из материалов названного дела суд, в налоговый орган были предоставлены, в том числе Протокол общего собрания акционеров ОАО "Бердский Торг" от 3 июля 2014 года и Устав ООО "Бердский Торг".

Согласно пункту 1.3. Протокола общего собрания акционеров ОАО "Бердский Торг" от 3 июля 2014 года, участники Общества, а именно - Бабинец Юрий Николаевич, Морозова Галина Николаевна, Петрова Галина Николаевна, определили уставный капитал ООО "Бердский торг" в размере сорок четыре тысячи рублей.

В соответствии с пунктом 5.2 Устава ООО "Бердский Торг", уставный капитал Общества составляет 44 000 рублей. Более того, согласно пункту 5.4 Устава ООО "Бердский Торг" на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.

Сведения об участниках ООО "Бердский Торг", и о размере их долей в уставном капитале Общества, а именно Бабинец Юрий Николаевич размер доли 50%, Морозова Галина Николаевна, размер доли 25%, Петрова Галина Михайловна, размер доли 25%, были зарегистрированы одновременно с регистрацией в ЕГРЮЛ ООО "Бердский Торг" 19 марта 2015 год, государственный регистрационный номер 1155476028696.

Таким образом, с момента создания и регистрации Общества, никто из его участников-учредителей (Бабинец Ю.Н., Морозова Г.Н.) не предъявлял к Петровой Г.М. каких-либо претензий относительно легитимности её участия в ООО "Бердский Торг", в том числе по оплате доли.

Вместе с тем, как указал арбитражный суд, несмотря на сформулированные Бабинцом Р.Ю. исковые требования - о признании недействительными записи и решения налогового органа от 12.10.2020 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о включении в состав участников ООО "Бердский Торг" (номер записи 2205401189520) Петрова А.А. с долей в размере 25%, суд констатирует, что по своей сути, доводы иска Бабинца Р.Ю. сводятся к оспариванию факта принадлежности Петрову А.А. доли в уставном капитале Общества в размере 25 % и признанию судом факта того, что доля Бабинца Р.Ю. в уставном капитале Общества существенно больше чем 10%.

Таким образом, факт принадлежности Петрову А.А. доли в уставном капитале ООО "Бердский Торг" уже был предметом судебного спора, при этом иск был предъявлен в арбитражный суд по аналогичным основаниям (истец указывал на отсутствии оплаты Петровой Г.М. доли участия в Обществе).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истцом по делу N А45-6730/2021 являлся участник ООО "Бердский торг" Бабинец Р.Ю., при этом Петров А.А. и ООО "Бердский Торг" были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Таким образом, установленные Арбитражным судом Новосибирской области по делу N А45-6730/2021 обстоятельства, в том числе о наличии законных оснований приобретения Петровым А.А. доли уставного капитала Общества в размере 25 %, не требуют доказывания, в силу прямого указания закона.

В рамках дела N А45-22406/2021 арбитражный суд в решении от 19.11.2021, вступившем в законную силу, пришел к выводу о том, что учитывая наличие корпоративного конфликта, возникшего между участниками (являющимися наследниками учредителей) Общества, принимая во внимание, что все учредители Общества, признавали факт оплаты доли наследодателем ответчика Петровой Г.И., констатировали факт оплаты в проводимом собрании, то сама по себе справка бухгалтера общества о неоплате доли, изготовленная 09.03.2021 значительно позднее реорганизации и отсутствие (утрата), по истечении длительного времени, первичной документации об оплате доли в полном объеме при увеличении уставного капитала в 2014 году, не являются при таких обстоятельствах основанием для выводов о том, что наследодатель ответчика не оплатила свою долю.

В соответствии с положениями частей 1-3 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 данного Закона.

Из смысла статей 16, 24 Закона об ООО следует, что основанием перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу.

Согласно положениям пунктов 7-7.1 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.