Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 октября 2022 года Дело N А45-3757/2022

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 октября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Донгак Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Протон" Ларионовой Ольги Федоровны, г. Новосибирск

к 1) акционерному обществу "Тесли" (ОГРН: 1047796106269, 115088, город Москва, Южнопортовая ул., д.9б);

2) обществу с ограниченной ответственностью "Анфилада" (ОГРН: 1067746057224, 630005, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, д. 94, кабинет 30, конкурсный управляющий Ермошкин Максим Сергеевич),

о признании договора N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020 недействительным, применении последствий его недействительности,

при участии представителей:

истца: Ларионова О.Ф. - лично, паспорт,

ответчика: 1) Леонтьева Е.А. - доверенность N 201-22 Т от 01.06.2022, паспорт, диплом; Федорченко А.В. - доверенность N 236-22Т от 15.07.2022, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью "Протон" Ларионова Ольга Федоровна (далее - Ларионова О.Ф.) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Тесли" (далее - АО "Тесли", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Анфилада" (далее - ООО "Анфилада", ответчик 2) о признании договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020, заключенного между ООО "Анфилада", АО "Тесли" и ООО "Протон", недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного сторонами по сделке.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 166, 167, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорная сделка противоречит интересам общества и привела к нанесению ущерба интересам общества в виде искусственного формирования задолженности перед АО "Тесли" и частичной выплаты ее путем зачета встречных требований по Соглашению от 23.07.2021.

ООО "Протон" письменным отзывом по делу поддержало исковые требования Ларионовой О.Ф.

АО "Тесли" в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонило требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, а также сослалось на пропуск срока исковой давности по настоящему требованию.

АО "Анфилада" в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как следует из материалов дела, Ларионова О.Ф. является единственным участником ООО "Протон" с 19.10.2020.

Истец ссылается, что в январе 2022 года Ларионовой О.Ф. была проведена проверка арбитражных дел, участником которых является ООО "Протон", проверка была вызвана необходимостью предоставления информации в банк.

По итогам проверки было выявлено совершение сделки между ООО "Протон", ООО "Анфилада" и АО "Тесли", ставшей основанием для предъявления иска к ООО "Протон", являющегося предметом рассмотрения по делу N А45-31178/2021.

В рамках указанного дела рассматриваются требования АО "Тесли" к ООО "Протон", при участии третьего лица ООО "Анфилада", о взыскании задолженности в размере 1 065 180, 12 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 808,46 рублей с 31.07.2021 по 03.11.2021 и с 04.11.2021 по день фактической уплаты задолженности.

В ответ на запрос от 21.01.2022 ООО "Протон" предоставило единственному участнику копии документов: договор N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020 и соглашение о зачете встречных требований от 23.07.2021, из которых следует, что ООО "Протон" приняло на себя обязательства ООО "Анфилада" перед АО "Тесли" на общую сумму 1 449 712, 45 рублей.

Как ссылается Ларионова О.Ф., по данным бухгалтерского учета, никакого встречного предоставления за возложение на ООО "Протон" обязанностей ООО "Анфилада" по выплате указанной задолженности ООО "Протон" не получало.

В соответствии с п. 2.3. договора N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020 ООО "Анфилада" в срок до 30.06.2020 обязано было выплатить ООО "Протон" за принятые им на себя обязательства сумму в размере 1 449 712, 45 рублей, что равно сумме переведенного долга. Срок выплаты указанного вознаграждения также совпадает со сроком исполнения обязательств перед АО "Тесли", что, по мнению истца, говорит об отсутствии целесообразности заключения такого договора при обычных условиях.

В соответствии с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.07.2020 (резолютивная часть) по делу N А45-14708/2020 ООО "Анфилада", признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

По данным из Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс), первое сообщение о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО "Анфилада" было опубликовано 20.03.2020, то есть через два месяца после заключения договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020.

С учетом материалов дела N А45-10047/2020, заявление о признании ООО "Анфилада" банкротом было подано 07.05.2020.

Основанием для обращения в суд с указанным заявлением стало наличие задолженности ООО "Анфилада" перед ООО "СК ТехСтройМонтаж" в размере 305 655 рублей, которая была сформирована в декабре 2018 года, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 г. по делу N А40-177629/19-135-1449.

К моменту обращения ООО "СК ТехСтройМонтаж" в суд с заявлением о признании ООО "Анфилада" банкротом (07.05.2020), указанная задолженность также выплачена не была, ввиду чего истец указывает, что 24.01.2020 - в момент заключения договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 с ООО "Протон", ООО "Анфилада" уже было не способно удовлетворить требования кредиторов. Просрочка исполнения обязательств перед ООО "СК ТехСтройМонтаж" на момент заключения договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 составляла 12 месяцев.

10.01.2020 между АО "Тесли" и ООО "Анфилада" были заключены соглашения о расторжении договоров N 1604-30-002 от 25.07.2016 и N 1605-ПР-001 от 30.06.2017, в соответствии с которыми стороны договорились об отсрочке выплаты задолженности ООО "Анфилада" перед АО "Тесли" до 30.06.2020.

С учетом открытости информации о делах, рассматриваемых арбитражными судами, а также, учитывая длительные партнерские отношения, сложившиеся между ООО "Анфилада" и АО "Тесли", Ларионова О.Ф. полагает, что на момент заключения договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020 все стороны, а также их единоличные исполнительные органы, были осведомлены о неспособности ООО "Анфилада" удовлетворить требования кредиторов.

Совпадение срока выплаты за перевод долга, которую должно было произвести ООО "Анфилада" в адрес ООО "Протон", со сроками выплаты задолженности в адрес АО "Тесли", указанными в договоре о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020, а также идентичность сумм этих выплат, свидетельствуют об отсутствии намерения ООО "Анфилада" исполнить свои обязательства по оплате и осведомленности об этом остальных участников сделки.

По мнению истца, этот факт был очевиден для всех участников сделки, также, как очевидно отсутствие экономической выгоды для ООО "Протон" в том, чтобы принять на себя обязанность ООО "Анфилада" по выплате задолженности АО "Тесли", при том, что предполагаемое встречное предоставление равно сумме задолженности, и срок выплаты совпадает.

Ларионова О.Ф. ссылается на то, что действия бывшего директора ООО "Протон" Церегородцева И.В. по заключению договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020, противоречили интересам общества и привели к нанесению имущественного ущерба юридическому лицу в виде искусственного формирования задолженности перед АО "Тесли" и частичной выплаты ее путем зачета встречных требований по Соглашению от 23.07.2021.

Полагает, что на момент заключения договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020 Церегородцеву И.В., как и остальным участникам сделки, было известно о неспособности ООО "Анфилада" удовлетворить требования кредиторов. О наличии сговора или иных совместных действий свидетельствует также тот факт, что ООО "Протон" не обратилось к ООО "Анфилада" с требованием о взыскании задолженности по договору о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020 и о включении этих требований в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ООО "Анфилада".

Заключение договора о переводе долга N ПД-ЭО-002 от 24.01.2020 не только повлекло возложение на ООО "Протон" обязанности по выплате АО "Тесли" суммы задолженности в размере 1 449 712, 45 рублей, при заведомо известном условии о невозможности получения встречного предоставления, но и повлекло реальный ущерб в связи с состоявшимся зачетом встречных требований по данной недействительной сделке на сумму 384 532,33 рублей.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, Ларионова О.Ф. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при этом исходит из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления N 25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки участником (собственником) компаний должников (ООО "Анфилада" и ООО "Протон") являлось ООО "В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ".

ООО "Анфилада" и ООО "Протон" являются аффилированными компаниями, юридическими лицами с одинаковым составом участников в отдельный период, одним и тем же генеральным директором в определенный период, с общим офисом, с одним и тем же составом работников. В связи с банкротством ООО "Анфилада" собственники были вынуждены зарегистрировать новое юридическое лицо - ООО "Протон", которому перешли все права, обязанности, договоры, контракты, были переоформлены работники и т.д.

ООО "Протон" было создано 05.12.2019 как компания правопреемник ООО "Анфилада", что подтверждается рядом заключенных сделок по замене должника в обязательствах не только с АО "Тесли".

ООО "Протон" стало новым Генеральным подрядчиком на объекте "Многоквартирные дома, в том числе с помещениями общественного назначения, автостоянка, распределительный пункт с трансформаторной подстанцией" (далее - Объект). Заключением договора о переводе долга стороны прекратили взаимоотношения с ООО "Анфилада" и продолжили их с ООО "Протон", подписав 23.01.2020 (дата перед датой подписания договора) договор строительного подряда N 1604-ЭО-004/П, в рамках которого АО "Тесли" продолжило выполнять работы на Объекте, Генеральным подрядчиком которого стало ООО "Протон". Представители ООО "Протон" на Объекте остались те же лица, которые были представителями в ООО "Анфилада".

При этом при согласовании и обсуждении в процессе переговоров вопроса продолжения участия АО "Тесли" в завершении строительства объекта АО "Тесли" озвучивалась позиция, основанная на внутренней политике участия АО "Тесли" в реализации строительных проектов, а именно - недопустимость накопления в процессе реализации договоров подряда, в которых ответчик является подрядчиком, крупных сумм дебиторской задолженности, в связи с чем, учитывая организационную взаимосвязь ООО "Анфилада" и ООО "Протон", заинтересованность всех сторон в реализации проекта - завершении строительства объекта, заключение сторонами оспариваемого соглашения о переводе долга и, как результат, принятие на себя долга ООО "Протон", послужило, фактически, дополнительным условием заключения договора подряда между АО "Тесли" и ООО "Протон".

Инженером строительного контроля у ООО "Протон" и ООО "Анфилада" является одно и тоже лицо - Белкин А.В., что подтверждается Актом приема-передачи исполнительной документации от АО "Тесли" в ООО "Протон" и Актом готовности строительной площадки между АО "Тесли" и ООО "Анфилада", подписанными Белкиным А.В. от лица обеих компаний.

По состоянию на 24.01.2020 (дата заключения договора) участником у ООО "Протон" и ООО "Анфилада" с долей, превышающей 99% уставного капитала, являлось ООО "В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН 1067746429673, 630099, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, д. 89, этаж 1, помещ. 5), что следует из отчета из справочной системы "СПАРК" на 24.01.2020.

Ввиду единого собственника (участника) у ООО "Анфилада" и ООО "Протон" в рассматриваемый период времени (заключение договора перевода долга), АО "Тесли" согласилось на заключение договора и на продолжение взаимовыгодного сотрудничества между компаниями и их собственником в рамках продолжения реализации проекта по строительству Объекта. Внутренние взаимоотношения ООО "Протон" и ООО "Анфилада", равно как и их бухгалтерские и финансовые взаимоотношения, никаким образом не должны были влиять на АО "Тесли" как добросовестного подрядчика на Объекте.

Мажоритарным участником двух компаний (ООО "Протон" и ООО "Анфилада") на дату заключения спорной сделки являлся один и тот же участник - ООО "В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН 1067746429673), который дал все необходимые согласия на заключение договора, а в последующем (до наступления даты исполнения обязательств по договору) у двух компаний (ООО "Протон" и ООО "Анфилада") единоличным исполнительным органом являлось одно и то же физическое лицо - Манасов Рухолла Николаевич, что означает его осведомленность о заключаемых сделках и отсутствие намерения оспаривать заключенный договор.

Вся последовательность заключения указанных выше договоров подряда, соглашения о зачете встречных требований и соглашения о переводе долга является для АО "Тесли" совокупностью взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого экономического результата, что не может свидетельствовать о некоем сговоре, имевшем место быть с целью намеренного причинения ущерба интересам ООО "Протон".

Напротив, вся последовательность вышеуказанных действий сторон оспариваемого договора соответствовала нормам гражданского законодательства и отражала правомерные интересы АО "Тесли".

Об отсутствии сговора свидетельствует тот факт, что инициатива заключения договора подряда и соглашения о переводе долга исходила непосредственно от ООО "Протон", а об отсутствии ущерба также свидетельствуют те факты, что договор подряда между АО "Тесли" и ООО "Протон" был заключен иждивением АО "Тесли", с условием об оплате выполненных работ по факту их выполнения и принятия ООО "Протон"; АО "Тесли" не получило каких-либо существенных выгод или преимуществ при исполнении договора подряда с ООО "Протон"; ООО "Протон" фактически приняло исполнение п соглашению о переводе долга.

Суд полагает недоказанными утверждения истца о том, что контрагенты ООО "Протон" по договору знали или должны были знать о явном ущербе договора для ООО "Протон", и о наличии обстоятельств, свидетельствовавших о совместных действиях генерального директора должника и контрагентов по договору в ущерб интересам ООО "Протон".

АО "Тесли" действовало как самостоятельный и независимый участник хозяйственного оборота при заключении спорного договора. Заключение договоров о передаче долга не противоречит нормам действующего законодательства и является обычным в деловой практике.

Суд не находит оснований для признания действий АО "Тесли" недобросовестными с учетом того, что ответчик исполнил свои обязательства по договорам подряда перед ООО "Анфилада" и имел право получить оплату за принятые работы. Внутренние отношения и причины согласия ООО "Протон" отвечать по исполнению платежных обязательств перед АО "Тесли" за ООО "Анфилада" не являются сферой влияния АО "Тесли".

Кроме того, АО "Тесли" не имело доступа к финансовым и бухгалтерским документам ООО "Протон" или ООО "Анфилада", в связи с чем не могло и не должно было знать о их финансовом состоянии и о том, представляет ли договор какой-либо ущерб для данных лиц.

Сама по себе аффилированность ООО "Анфилада" и ООО "Протон" в момент заключения спорной сделки не является основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствует о недобросовестности сторон договора. Заключение договора о переводе долга имеет экономически обоснованную цель - расчет с кредитором (АО "Тесли"). Перевод долга необязательно предполагает извлечение новым должником прибыли из такой сделки, что с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой.

Кроме того, ООО "Протон" было вправе получить сумму денежных средств за принятие на себя обязательств перед АО "Тесли", тем самым явный ущерб интересам и имуществу должника исключался.