Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 декабря 2022 года Дело N А45-34813/2021

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн-заседания в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания N 535, дело по иску Ильюшенок Константина Анатольевича, г. Верх-Каргат Каргатский район, к обществу с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067), поселок Элитный, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 400 000 руб. 00 коп.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании: эксперта Зорян Елены Борисовны; представителя истца: Глагольева П.В., нотариально удостоверенная доверенность от 03.02.2022, зарегистрирована в реестре за N 54/101-н/54-2022-1-238,

УСТАНОВИЛ:

Ильюшенок Константин Анатольевич (далее - истец, Ильюшенок К.А. ) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИВА" (далее - ответчик, ООО "Нива", Общество) о взыскании 400 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковые требования Ильюшенок Константина Анатольевича мотивированы тем, что в связи с исключением его из ООО "НИВА", согласно положениям норм статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", у общества возникла обязанность выплатить ему действительную стоимость его доли; неисполнение обществом обязанности по выплате явилось причиной обращения в арбитражный суд.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС N 16 по НСО).

Ответчик отзывом отклонил исковые требования в заявленном размере как необоснованные, ссылаясь на то, что по его расчету, исходя из стоимости чистых активов ООО "НИВА" по состоянию на 31.12.2019 на основании данных бухгалтерского баланса, составляющей 4 296 тыс. руб. = (14 523 тыс. руб. (активы) - 10 277 тыс. руб. (кредиторская задолженность), действительная стоимость доли Ильюшонок К.А. в размере 50% составляет 2 148 тыс. руб.

Определением от 11.05.2022 по ходатайству Ильюшенок К.А. по делу назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НИВА" (ОГРН 1035404349067), подлежащей выплате исключенному из общества решением от 07.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7812/2020, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, Ильюшенок Константину Анатольевичу, обладавшему 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067), проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ ГРУП" (ОГРН: 1085405487903; ИНН: 5405385728), эксперт Зорян Елена Борисовна, с постановкой перед экспертом следующего вопроса:

Какова действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067), подлежащей выплате Ильюшенок Константину Анатольевичу, исключенному из общества решением от 07.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7812/2020, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, обладавшему 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067), по состоянию на 31 декабря 2019 года, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067)?

Согласно заключению эксперта N 541 Ю/22 Зорян Елены Борисовны, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067), подлежащей выплате Ильюшенок Константину Анатольевичу, исключенному из общества решением от 07.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7812/2020, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, обладавшему 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067), по состоянию на 31 декабря 2019 года, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067), составляет 3 278 134, 04 руб.

Определением от 22.08.2022 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании эксперт Зорян Е.Б. поддержал изложенные в Экспертном заключении выводы.

Заключение эксперта содержит последовательный расчет, строго соответствующий алгоритму, указанному в нормативных документах: п. 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", п. 11 Федерального стандарта об оценочной деятельности ФСО N 8 "Оценка бизнеса".

Экспертное исследование, нашедшее отражение в экспертном заключении, исключает неполноту, неясность Заключения и обстоятельства, влекущие назначение дополнительной или повторной судебной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в ходе судебного разбирательства после возобновления производства по делу истец увеличил размер исковых требований с учетом вывода эксперта, и просил взыскать с ООО "НИВА" (ОГРН 1035404349067) 3 278 134, 04 руб. действительной стоимости доли.

Заключение эксперта является полным обоснованным и достоверным, экспертиза проведена специалистом, имеющим право на осуществление такой деятельности, соблюден порядок проведения экспертизы; по форме, содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

В рассматриваемом случае не установлены обстоятельства, вызывающие сомнение в обоснованности заключения эксперта, или указывающие на наличие противоречий в выводах эксперта.

Оценив экспертное заключение в порядке статей 71, 86 АПК РФ, учитывая, что выводы эксперта, изложенные в заключении, носят последовательный непротиворечивый характер; полномочия и компетентность эксперта не оспорены; доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено; эксперт в установленном порядке предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, суд признал заключение эксперта надлежащим доказательством (статья 64 АПК РФ).

Ответчик после возобновления производства по делу в суд не явился, письменные пояснения по делу, с учетом выводов эксперта, не представил, несогласие с выводами судебной экспертизы не заявил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, экспертное заключение в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя истца, эксперта, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Решением от 07.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7812/2020 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "НИВА" Ильина Алексея Ивановича исключен Ильюшенок Константин Анатольевич из состава участников общества с ограниченной ответственностью "НИВА", ОГРН 1035404349067, (630541, Новосибирская область, Новосибирский район, пос. Элитный, Производственная база).

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон), доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уставом ООО "НИВА", утвержденным Протоколом N 1 от 11.08.2008, не предусмотрен иной меньший срок и другой порядок выплаты исключенному участнику общества действительной стоимости его доли.

В данном случае решение арбитражного суда об исключении Ильюшенка К.А. из ООО "НИВА" вступило в законную силу 23.11.2020, после чего прекращены его корпоративные права. Следовательно, в течение года с 23.11.2020 Илюшенок К.А. должен был получить от ответчика выплату действительной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "НИВА".

Однако, Общество не выплатило истцу причитающуюся ему стоимость доли.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью "Нива" (ОГРН 1035404349067), с уставным капиталом 800000 руб., создано 17.04.2001, зарегистрировано Территориальной администрацией Новосибирского района Новосибирской области (дата регистрации до 1 июля 2002: 17.04.2001, регистрационный номер, присвоенный до 1 июля 2002: 1143; дата присвоения ОГРН: 20.01.2003); директором общества является Ильин Алексей Иванович; в числе учредителей (участников) указан Ильин Алексей Иванович, с долей номинальной стоимостью в рублях: 400 000; сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу: размер доли 50%, номинальная стоимость в рублях: 400 000.

В сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ Ильюшенок К.А. в числе участников не значится.

Таким образом, в соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля исключенного из общества участника Ильюшенок К.А. перешла к обществу и у него возникло право на получение действительной стоимости доли, а у Общества - обязанность по выплате стоимости доли или выдаче в натуре имущества.

По делу установлено и не доказано иное, что Общество не исполнило в предусмотренный годичный срок обязательство по выплате Ильюшенок К.А. действительной стоимости его доли, что явилось причиной предъявления настоящего иска.

Давая оценку заявленным истцом обстоятельствам и представленным доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит их достоверными, взаимно дополняющими друг друга и объективно отражающими возникновение у Общества обязанности по выплате Ильюшенок К.А. действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли является по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании статей 407, 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд установил, что предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнено.

При таких обстоятельствах с ООО "НИВА" подлежит взысканию в пользу Ильюшенок К.А. действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "НИВА".

Истец требует выплаты действительной стоимости доли в размере 3 278 134 руб. 04 коп., исходя из определенной экспертом стоимости доли по состоянию на 31.12.2019.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями о размере действительной стоимости доли Ильюшенок К.А., учитывая, что арбитражный суд не обладает специальными познаниями в вопросе определения действительной стоимости доли, по ходатайству истца в порядке статьи 82 АПК РФ назначил судебную оценочную экспертизу по делу, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ ГРУП" (ОГРН: 1085405487903; ИНН: 5405385728), эксперт Зорян Елена Борисовна.

Согласно заключению Экспертному заключению, действительная стоимость доли (50%) в уставном капитале ООО "НИВА" по состоянию на 31.12.2019, составляет 3 278 134 руб. 04 коп.

Экспертиза проведена специалистом, обладающим специальными познаниями, имеющим стаж профессиональной деятельности в оценке, что подтверждается материалами дела, и у суда не вызывает сомнение достоверность выводов эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Метод определения рыночной стоимости основных средств применен экспертным учреждением, с учетом представленных документов общества, с соблюдением порядка определения рыночной стоимости, поэтому суд признает экспертное заключение надлежащим доказательством.

Ответчиком не представлены доказательства, а судом не установлены обстоятельства, исключающие объективность и однозначность выводов экспертного заключения по результатам проведения судебной экспертизы, с учетом данных бухгалтерской отчетности общества.

Ответчиком, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства, указывающие на недостоверность выводов экспертного заключения.

Давая оценку экспертному заключению, заявленным истцом обстоятельствам и представленным доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит их подтверждающими действительную стоимость доли вышедшего участника Ильюшенок К.А. в размере 50%, составляющую по состоянию на 31.12.2019 г. - 3 278 134 руб. 04 коп.

Ответчиком не представлены, в материалах дела отсутствуют доказательства, исключающие правомерность постановки Ильюшенок К.А. вопроса о выплате действительной стоимости доли.

Факт не выплаты Обществом в пользу истца действите6льной стоимости доли подтверждается материалами дела, не оспаривается сторонами.

При таком положении истцом правомерно определен размер причитающейся Ильюшенок К.А. доли в размере 3 278 134 руб. 04 коп.

С учетом положений норм статьи 309 ГК РФ, статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты, не имеется правовых оснований для отказа в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли в судебном порядке. С ответчика подлежит взысканию в пользу истца 3 278 134 руб. 04 коп. действительной стоимости доли.

Ответчик, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащие доказательства отсутствия у Общества обязанности по выплате стоимости доли, не заявил об обстоятельствах, указывающих на нарушение истцом, исключенным участником, требующим выплаты стоимости доли в размере 3 278 134 руб. 04 коп., стандарта поведения разумного и осмотрительного.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с удовлетворением иска на ответчика относится государственная пошлина по иску и судебные расходы истца по оплате судебной экспертизы в размере 100 000 руб. 00 коп.

Определением от 07.12.2022 перечислена с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ ГРУП", эксперт Зорян Елена Борисовна, денежная сумма в размере 100 000 руб. 00 коп. за проведение судебной экспертизы, перечисленная на депозитный счет арбитражного суда Ильюшенок Константином Анатольевичем чек-ордером от 05.05.2022 (19:18:38) на сумму 100 000 руб., по реквизитам, указанным в письме общества с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ ГРУП" от 18 августа 2022, N 1808-02/2022.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067) в пользу Ильюшенок Константина Анатольевича: 3 278 134 руб. 04 коп. действительной стоимости доли; 11 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины; 100 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН 1035404349067) в доход федерального бюджета 28 390 руб. 67 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка