Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 января 2023 года Дело N А45-33275/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Наумовой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богач Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Арбитражного управляющего Лавошниченко Ильи Александровича, г. Барнаул

к 1) Управлению Федеральной налоговой службы по Новосибирской области, г. Новосибирск; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Саяны"

о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Саяны" и решение УФНС России по Новосибирской области N 279-р от 28.10.2022,

при участии представителей:

от заявителя: Лавошниченко И.А., паспорт (онлайн);

от заинтересованного лица: 1) не явился, извещён; 2) Никитина К.В., доверенность N 18 от 05.04.2022, паспорт, диплом (онлайн);

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Арбитражный управляющий Лавошниченко Илья Александрович (далее - заявитель, арбитражный управляющий, Лавошниченко И.А.) обратился в арбитражный суд с заявлением к 1) Управлению Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее - Управление или УФНС России по НСО); 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - регистрирующий орган или Инспекция, совместно именуемые заинтересованные лица) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Саяны" и решение УФНС России по Новосибирской области N 279-р от 28.10.2022, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Определением суда от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Саяны" (далее - ООО ТД "Саяны").

Заявитель поддерживает ранее заявленные требования, указывает на то, что внесение указанной записи препятствует хозяйственной деятельности ООО ТД "Саяны" и влечет невозможность осуществления дальнейшего расчета с третьими лицами, ограничивает доступ к счету, отмечая, что единственный участник общества умер. Полномочия конкурсного управляющего по исполнению обязанностей руководителя должника до избрания нового руководителя должника сохраняются в силу закона. Подробнее изложено в заявлении и поддержано в ходе судебного заседания.

Заинтересованными лицами представлены отзывы на заявление, согласно которым они возражают против заявленных требований. Определением суда производство по делу о банкротстве прекращено, в связи с этим в ЕГРЮЛ внесена запись. Одновременно сведения о конкурсном управляющем также исключены из ЕГРЮЛ в автоматическом режиме по причине прекращения его полномочий конкурсного управляющего как руководителя должника. Нарушений со стороны заинтересованных лиц не допущено, доля умершего участника может быть признан выморочным имуществом, и надлежащий наследник может принять решение о назначении руководителя и продолжить деятельность. Исключение сведений о Лавошниченко И.А. как лице, действующем от имени юридического лица, не нарушает прав и интересов Лавошниченко И.А. так как его ответственность, права и обязанности конкурсного управляющего прекращены в силу закона. Определением суда о прекращении производства по делу о банкротстве обязанность на исполнение временно обязанностей руководителя Общества на Лавошниченко И.А. не возложена. Подробно изложено в отзывах и поддержано в ходе судебного заседания.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на заявление не представило, извещено по месту регистрации.

Дело рассмотрено по правилам статьей 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО ТД "Саяны" 05.04.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2019 г. (резолютивная часть решения объявлена 17.10.2019 г.) по делу N А45-10358/2019 в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Саяны" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Лавошниченко Илья Александрович.

Определением от 29.09.2022г. производство по делу о банкротстве прекращено по ходатайству ЛАвошниченко И.А. и единственного кредитора, расчеты с которым завершены.

Регистрационной записью за ГРН 2225400983663 от 02.10.2022 внесены сведения о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД "Саяны" (ИНН: 5402549270) и полномочий конкурсного управляющего - Лавошниченко И. А.

Не согласившись с внесенной записью, Лавошниченко И. А. обратился с жалобой в УФНС России по Новосибирской области.

Решением УФНС России по Новосибирской области N 279-р от 28.10.2022г. в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с принятым решением и совершенными действиями, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд считает их не подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно статье 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в числе сведений о юридическом лице содержатся данные о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Пунктом 5 указанной статьи установлена обязанность юридического лица сообщать об изменении указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений.

Арбитражные управляющие утверждаются и освобождаются от обязанностей арбитражным судом в порядке, предусмотренном положениями Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 127 Федерального закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 57 Закона N 127-ФЗ удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 149 Закона N 127-ФЗ после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона N 127-ФЗ определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.

Поскольку определением суда производство по делу о банкротстве должника -ООО "ТД Саяны" прекращено, то прекращаются действия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве (ст. 56 Закона N 127-ФЗ).

Прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа организации с момента вынесения судом соответствующего определения и. соответственно, восстановление полномочий прежнего руководителя и иных органов управления организации-должника.

В случае отсутствия у должника руководителя на дату рассмотрения арбитражным судом вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве арбитражным судом полномочия руководителя могут быть возложены на конкурсного управляющего до избрания нового руководителя.

В данном случае такого решения судом не принято.

Сведения, связанные с ведением процедуры банкротства в отношении должника, вносятся в ЕГРЮЛ регистрирующим органом на основании поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда определения о принятии заявления о признании должника банкротом, а также представленных оператором Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сведений, в том числе сведений о прекращении производства по делу о банкротстве.

Указанные сведения представляются оператором ЕФРСБ в форме электронных документов в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, не позднее 3-х дней со дня их внесения в данный реестр (п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

При внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении производства по делу о банкротстве сведения о конкурсном управляющем, внешнем управляющем, исполняющим обязанности конкурсного управляющего, исполняющим обязанности внешнего управляющего юридического лица исключаются из ЕГРЮЛ автоматически.

Сведения о прекращении производства по делу о банкротстве ООО ТД "САЯНЫ" внесены в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме в связи с представлением информации оператором ЕФРСБ в форме электронных документов. На основании указанных сведений в ЕГРЮЛ 02.10.2022 внесена запись за ГРН 2225400983663.

Одновременно с этим сведения о конкурсном управляющем ООО ТД "САЯНЫ" Лавошниченко И.А. как единоличном исполнительном органе исключены из ЕГРЮЛ в автоматическом режиме.

Довод Заявителя о том, что он после прекращения производства по делу вправе продолжать исполнение обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника суд находит необоснованным.

В соответствии с п. 2 ст. 127 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу Закона N 127-ФЗ и сложившейся судебной практики за конкурсным управляющим после прекращения производства по делу сохраняются только обязанности и полномочия, предусмотренные Законом о банкротстве, связанные с окончанием процедуры прекращения дела о банкротстве.

Публично-правовой статус конкурсного управляющего в деле о банкротстве состоит в исполнении обязанностей руководителя должника в процедуре конкурсного производства, права и обязанности конкурсного управляющего определены в ст. 129 Закона N 127-ФЗ.

Возможность возложения на конкурсного управляющего обязанностей, призванных обеспечить обычную организационно-распорядительную деятельность в организации в пределах компетенции единоличного исполнительного органа до даты избрания (назначения) нового руководителя должника Законом о банкротстве не предусмотрена.

Довод Заявителя о том, что запись о прекращении полномочий лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО ТД "САЯНЫ", Лавошниченко И.А. препятствует представлению интересов Общества в суде и в отношениях с третьими лицами, что у Общества имеется имущество, суд находит несостоятельным, поскольку Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.09.2022 по делу N А45-10358/2019 прекращено производство по делу о банкротстве, а также прекращено осуществление полномочий Лавошниченко И.А. как конкурсного управляющего ООО ТД "САЯНЫ" в соответствии п. 1 ст. 127, п. 1 ст. 129 Закона N 127-ФЗ.

В указанном определении отсутствует указание о возложении обязанностей руководителя должника на конкурсного управляющего до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Таким образом, полномочия конкурсного управляющего Лавошниченко И.Л. прекратились с даты прекращения производства по делу о банкротстве.

В связи с прекращением полномочий конкурсного управляющего сведения о Лавошниченко И.А. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО ТД "САЯНЫ", в соответствии с действующим законодательством подлежали исключению из ЕГРЮЛ.

Подпунктом "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведения об учредителях (участниках) юридического лица отражаются в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. подписанное наследником, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли пли части доли в уставном капитале общества, принадлежавших его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического липа, определен гл. VI Закона N 129-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ определено, что в предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно сведениям, содержащимся в информационных ресурсах налоговых органов, единственный участник ООО ТД "Саяны" Харин Олег Георгиевич умер в 2018 году.

Таким образом, право на участие в ООО ТД "Саяны", исходя из положений ГК РФ, Закона N 14-ФЗ, могло перейти к наследникам участника с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале Общества. В отсутствие наследников, как по закону, так и по завещанию, имущество подлежит признанию выморочным (п. 1 ст. 1151 ГК РФ) и переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ (п. 3 ст. 1151 ГК РФ).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом Лавошниченко И.А. в период после смерти участника и до прекращения производства по делу о банкротстве не принято мер ни для внесения сведения в ЕГРЮЛ об изменении состава участников, ни для выявления наследников, ни для передачи доли в доверительное управление, ни для передачи доли как выморочного имущества надлежащему уполномоченному органу (доказательства принятия таких мер в дело не представлены).