Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 сентября 2022 года Дело N А45-32065/2021

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Донгак Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и испытательный центр медицинской техники", дочернее общество открытого акционерного общества "НПО Экран" (630015, Новосибирск город, Промышленная улица, 1, ОГРН 1025400531683, ИНН 5401102626)

к Ароновой Ирине Ароновне, г. Новосибирск

о взыскании 34 494 721 рубля,

при участии представителей:

истца - Белика Д.В. - генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

ответчика - Щербатых Р.Е. - доверенность от 08.10.2021, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Сибирский научно-исследовательский и испытательный центр медицинской техники", дочернее общество открытого акционерного общества "НПО Экран" (далее - ЗАО "СибНИИЦМТ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к наследнице акционера Аронова Анатолия Марковича - Ароновой Ирине Ароновне (далее - Аронова И.А., ответчик) о взыскании 34 494 721 рубля убытков за счет наследственного имущества, причиненных юридическому лицу в результате действий (бездействия) Аронова А.М. при исполнении обязанностей руководителя испытательной лаборатории медицинской техники.

Ответчик в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные, ссылаясь на то, что истец не доказал противоправность действий Аронова А.М., наличие и размер понесенных убытков, вину и недобросовестность наследодателя в причинении убытков обществу. Кроме того, ответчик ссылался, что Аронов А.М. не относится к числу лиц, которые по смыслу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Закона об акционерных обществах несут ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, закрытое акционерное общество "Сибирский научно-исследовательский и испытательный центр медицинской техники", дочернее общество открытого акционерного общества "НПО ЭКРАН", с уставным капиталом размером (в рублях) 20500, создано до 01.07.2002 и зарегистрировано 29.11.1994 Новосибирской городской регистрационной палатой (регистрационный номер, присвоенный до 1 июля 1994: ДР 1787). ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о создании юридического лица до 01.07.2002: 1025400531683 от 23.12.2002.

Согласно Списку владельцев ценных бумаг, доля Ароновой Ирины Ароновны от общей номинальной стоимости размещенных акций в % составляет: 12, 048780, доля от УК в % составляет 12,048780.

Данные акции Аронова И.А. получила в порядке наследования после смерти своего супруга Аронова А.М. в декабре 2020 года.

Как ссылается истец, работая в ЗАО "СибНИИЦМТ" на 0, 5 ставки руководителем испытательной лаборатории медицинской техники и заместителем Генерального директора, а также являясь акционером и учредителем ЗАО "СибНИИЦМТ" Аронов А.М. на полную ставку исполнял обязанности сначала директора в ООО "НЭВЗ-Н", а затем заместителя Генерального директора АО "Инновационного медико-технологического центра", нарушив договор по исполнению своих обязанностей в ЗАО "СибНИИЦМТ и Приказ Генерального директора о праве подписи, пользуясь доверием сотрудников, совершал неправомерные действия, которыми он нанес значительный ущерб ЗАО "СибНИИЦМТ".

ЗАО "СибНИИЦМТ" указывает, что Аронов А. М. являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия ЗАО "СибНИИЦМТ", и, следовательно, несет (нес) ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу в силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в 2018 году было проведено внутреннее расследование (Акт служебного расследования от 22.10.2018), из которого следует, что Ароновым А.М. нанесен ущерб ЗАО "СибНИИЦМТ" в сумме 34 494 721 рублей.

Ущерб, по мнению истца, складывается из следующих составляющих:

1. Прямого ущерба, который был нанесен экономике ЗАО "СибНИИЦМТ" Ароновым А.М. при занижении стоимости проведения технических испытаний по договорам с АО "ИМТЦ" (директор Мамонова Е. В.), где Аронов А.М. работал ее заместителем) по сравнению с реальной трудоемкостью их проведения в ЗАО "СибНИИЦМТ" и рыночными ценами в РФ на сумму 3 272 000 рублей (справка N 194);

2. Прямого ущерба, который был нанесен при занижении стоимости проведения технических испытаний по прямым договорам с предприятиями г.

Томска, г. Новосибирска, г. Омска и других городов. За 2010-2018 гг. было заключено 343 договора на сумму 33 457 842 рублей, ущерб, нанесенный ЗАО "СибНИИЦМТ" от заниженной оплаты за испытания с предполагаемым получением доплаты лично для себя, без учета реальной себестоимости, составляет 23 102 721 рублей (справка N 193);

3. Ароновым А.М. были предприняты противоправные действия при выполнении технических испытаний для ООО "Эндосервис", где акционером и руководителем была также Мамонова Е. В., руководитель АО "ИМТЦ" по медицинским изделиям: " Эндопротез кобальтхроммолибденотитановый тазобедренного сустава тотальный бесцементной фиксации с набором инструментов для установки ЭТС-"Эндосервис" по ТУ 9444-001-13537345-2003" и "Эндопротез кобальтхроммолибденотитановый тазобедренного сустава тотальный бесцементной фиксации с набором инструментов для установки ЭТС-"Эндосервис" по ТУ 9444-001-13537345-2003". Сумма убытков (упущенная выгода) составляет 1 120 000 рублей (справка N 195).

4. В 2013-2017 гг. Аронов А.М. провел подделку документов на медицинские изделия: "Эндопротезы тазобедренного сустава тотальные "БИСЕР" с инструментами для имплантации по ТУ 9438-002-64325722-2014" и "Керамические пары сопряжения эндопротезов тазобедренного сустава по ТУ 9398-004-30742093-2015", используя доверие сотрудников ЗАО "СибНИИЦМТ" и воспользовался печатью организации. При этом в области аккредитации ЗАО "СибНИИЦМТ" не было стандартов по возможности проведения таких испытаний. Служебное расследование ЗАО "СибНИИЦМТ" подтвердило данный факт, также это подтвердила проверка территориальным органом Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения по Новосибирской области.

Впоследствии чего в декабре 2019 года Росздравнадзор лишил АО "НЭВЗ-Керамикс" регистрационных удостоверений на эти медицинские изделия. В свою очередь АО "НЭВЗ-Керамикс" предъявило претензию к ЗАО "СибНИИЦМТ" на сумму 22 млн. рублей о том, что ЗАО "СибНИИЦМТ" не сообщило им об отсутствии стандартов по испытанию эндопротезов в области аккредитации испытательной лаборатории медицинской техники ЗАО "СибНИИЦМТ". При этом необходимо отметить, что договоров на проведение технических испытаний эндопротезов, актов выполненных работ между АО "НЭВЗ-Керамикс", ООО "НЭВЗ-Н" и ЗАО "СибНИИЦМТ" не имеется. Кроме того, в испытательной лаборатории медицинской техники отсутствует необходимое оборудование для испытаний подобных изделий.

Косвенный ущерб, нанесенный Ароновым А.М., как полагает истец, выражается в дискредитации ЗАО "СибНИИЦМТ", нарушении Приказа Минздрава N 2н в области аккредитации и желании аннулировать аккредитацию испытательной лаборатории медицинской техники ЗАО "СибНИИЦМТ" и прекратить ее работу, совершив покушение на ее деятельность подделкой документов. В результате чего из-за Аронова А.М. произошла дискредитация деловой репутации испытательной лаборатории медицинской техники ЗАО "СибНИИЦМТ" в том числе из-за снижения заказов на проведение технических испытаний в последующие 2 года (2018-2020 гг.). Ущерб, нанесенный ЗАО "СибНИИЦМТ", истец оценивает в сумму 7 000 000 рублей.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ЗАО "СибНИИЦМТ" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах, общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответственность единоличного исполнительного органа и участника общества, как лица, входящего в состав высшего органа управления общества - общего собрания, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.

Российское гражданское законодательство не устанавливает общего положения о презумпции недобросовестности и неразумности участника правоотношения. Равно не устанавливает презумпции наличия в действиях руководителя организации состава правонарушения.

Дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей, а именно: только недобросовестность или неразумность действия (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий (бездействий), диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу толкования правовых норм, приведенных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 года N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей,

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии со статьей 418 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление от 29.05.2012 года N 9), в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 15 Постановления от 29.05.2012 года N 9, имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также если их переход в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими федеральными законами (статья 418, часть вторая статьи 1112 ГК РФ). В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства (раздел V Семейного кодекса Российской Федерации), права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования (статья 701 ГК РФ), поручения (пункт 1 статьи 977 ГК РФ), комиссии (часть первая статьи 1002 ГК РФ), агентского договора (статья 1010 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В пунктах 58 - 60 Постановления от 29.05.2012 года N 9 разъяснено, что под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства. Смерть должника не является обстоятельством, влекущим досрочное исполнение его обязательств наследниками. Например, наследник должника по кредитному договору обязан возвратить кредитору полученную наследодателем денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Сумма кредита, предоставленного наследодателю для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью, может быть возвращена наследником досрочно полностью или по частям при условии уведомления об этом кредитора не менее чем за тридцать дней до дня такого возврата, если кредитным договором не установлен более короткий срок уведомления; сумма кредита, предоставленного в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия кредитора (статьи 810, 819 ГК РФ). При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ) (пункт 60).

Таким образом, в действующем законодательстве не содержится прямого запрета на переход в порядке наследования обязанности возмещения убытков, причиненных директором общества при осуществлении им полномочий. Взыскание убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение прав общества, причиненных при осуществлении предпринимательской деятельности умершего, не связаны неразрывно с личностью ответчика и могут быть исполнены за счет имущества умершего ответчика его наследниками (аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2017 года по делу N А72-8799/05).

Также в своем Определении N 310-ЭС15-19804 от 26.09.2017 года по делу N А23-1167/2012 Верховный Суд Российской Федерации не нашел оснований для отмены судебных актов, которыми сделан вывод о том, что "...в рассматриваемом деле исполнение - уплата компенсации, взысканной судом вместо убытков, причиненных при осуществлении предпринимательской деятельности умершей, а также расходы по оплате госпошлины за рассмотрение дела арбитражным судом, - не связано неразрывно с личностью должника и может быть исполнено за счет имущества умершего должника его наследниками".