Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 февраля 2023 года Дело N А45-27643/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, дело по исковому заявлению Бочарникова Олега Вячеславовича (г. Новосибирск),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (г. Новосибирск),

о передаче доли обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС", ОГРН 1025403217443, г.Новосибирск,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС"; ОГРН 1025403217443,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Белозерова Ульяна Александровна, нотариальная доверенность 54 АА N 4566067 от 29.09.2022 года, паспорт, диплом;

ответчика и третьего лица - не явились, извещены,

установил:

Бочарников Олег Вячеславович, участник общества с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС"; ОГРН 1025403217443, далее - истец, обратился с иском к регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, далее - ответчик, о передаче доли обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС", ОГРН 1025403217443, г. Новосибирск.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще уведомленных ответчика и участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС"; ОГРН 1025403217443.

Ответчик в отзыве на иск ссылается на корпоративный характер возникшего спора, на то, что в настоящее время порядок перехода доли исключённого юридического лица в уставном капитале другого общества законодательством не урегулирован, в случае удовлетворения требования ссылается на возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав участника ООО ФИРМА "ЮНИТ КС" в заявительном порядке, считает возможным требования истца оставить на усмотрение суда.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью ФИРМА "ЮНИТ КС" (далее - ООО ФИРМА "ЮНИТ КС") зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) за номером 1025403217443.

Участниками ООО ФИРМА "ЮНИТ КС" является Бочарников Олег Вячеславович (истец), размер доли в уставном капитале - 20 % номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей, закрытое акционерное общество "ЮНИТ ИНВЕСТ", ОГРН 1027700536247, ИНН 7713123424 (далее - ЗАО "ЮНИТ ИНВЕСТ"), размер доли в уставном капитале - 80 % номинальной стоимостью 8 000 (восемь тысяч) рублей, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

08.10.2014 ЗАО "ЮНИТ ИНВЕСТ" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, правопреемником ЗАО "ЮНИТ ИНВЕСТ" является Общество с ограниченной ответственностью "ЮНИТ ИНВЕСТ" (далее - ООО "ЮНИТ ИНВЕСТ"), ОГРН 5147746200751, ИНН 7709964600.

19.11.2014 ООО "ЮНИТ ИНВЕСТ" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, правопреемником ООО "ЮНИТ ИНВЕСТ" является Общество с ограниченной ответственностью "СИТИСЕРВИС" (далее - ООО "СИТИСЕРВИС"), ОГРН 1122543024053, ИНН 2543019079.

30.05.2019 деятельность ООО "СИТИСЕРВИС" прекращена на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока от 04.02.2019 N 657 о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ (опубликовано: "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 5(721) от 06.02.2019/3210). Данное обстоятельство подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, и сведениями, размещенными на сайте "Вестник государственной регистрации".

Участником ООО "СИТИ СЕРВИС" согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент ликвидации являлось потребительское общество СФПР КИА "Бизнес-Актив", ОГРН 1122543009720.

Указанное общество также прекратило свою деятельность 31.12.2020 года. Сведения о членах потребительского общества в материалах регистрационного дела отсутствуют.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В случае смерти гражданина правопреемниками могут стать его наследники.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2. ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом, согласно абз. 2 п. 1 ст. 57 Закона N 14-ФЗ, ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Исходя из вышеизложенного в отношении ООО "СИТИСЕРВИС" правопреемства не возникает.

Кроме того, сведений в отношении ООО "СИТИСЕРВИС" о правопреемниках ЕГРЮЛ не содержит, сведений об обращении заинтересованных лиц с заявлением о праве на долю или распределении обнаруженного имущества при ликвидации юридического лица не имеется, такие лица в адрес истца или общества не обращались.

Одновременно с этим, положения Закона N 14-ФЗ не предусматривают возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей юридическому лицу прекратившему свою деятельность по решению налогового органа - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.

Запись из ЕГРЮЛ о ЗАО "ЮНИТ ИНВЕСТ" как об участнике ООО ФИРМА "ЮНИТ КС" с долей 80 % в уставном капитале, не исключена.

Для государственной регистрации соответствующих изменений в налоговый орган должны быть представлены документы, подтверждающие переход доли ЗАО "ЮНИТ ИНВЕСТ" другим лицам или ООО ФИРМА "ЮНИТ КС". Изменение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, учредительных документах, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п.7.1. ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Однако, в силу вышеизложенного у истца отсутствуют основания для обращения в налоговый орган с целью исключения ЗАО "ЮНИТ ИНВЕСТ" из состава участников ООО ФИРМА "ЮНИТ КС" и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в учредительные документы.

Такое положение вещей препятствует осуществлению деятельности ООО ФИРМА "ЮНИТ КС" ввиду невозможности принятия решения внести изменения в учредительные документы, ЕГРЮЛ, в том числе в части адреса, состава участников, продлить полномочия единоличного исполнительного органа, открыть счета в кредитных организациях. Между тем истец намерен продолжить деятельность общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области опубликовано решение от 26.09.2022 N 7555 о предстоящем исключении ООО ФИРМА "ЮНИТ КС" из ЕГРЮЛ (опубликовано: "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 38(908) от 28.09.2022/1853) по причине недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (скрин страницы сайта прилагается).

В случаях, когда предусмотренные п. 1, п. 2 ст. 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона) (ст. 6 ГК РФ).

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.12.2022 года N 304-ЭС22-10636, от 31.01.2023 года N 305-ЭС22-13675, в отношении применения законодательства об акционерных обществах, сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76). Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах. Отказ в иске по формальным основаниям не может быть признан законным.

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью, исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников (пункт 1 статьи 90 Гражданского кодекса).

По смыслу Закона N 14-ФЗ общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий участников, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из номинальной стоимости долей участников общества, которыми они владеют.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Выбытие долей из уставного капитала общества, особенно в случае преобладающего значения в уставном капитале общества - 50 % и более, нарушает интересы общества, поскольку препятствуют принятию юридически значимых для общества решений.

Вместе с тем, участие в обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у участника, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданского кодекса и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с исключением участника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить инвесторами, что требует фактического возвращения доли в гражданский оборот.

При этом Закон N 148-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как участников, так и хозяйственных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия в обществе.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, в случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствии со статьями 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П, определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).

В данном случае применение норм закона по аналогии к ситуации исключения из ЕГРЮЛ участников имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для хозяйственного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения доли в оборот.

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью это означает, что исключение юридического лица свидетельствует о выходе участника из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу статьи 24 Закона об обществах доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

На основании изложенного, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. Расходы по уплате государственной пошлине отнести на истца с учетом корпоративного характера возникшего спора.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать закрытое акционерное общество "ЮНИТ ИНВЕСТ" ОГРН 1027700536247 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС"; ОГРН 1025403217443.

Передать долю, принадлежащую закрытому акционерному обществу "ЮНИТ ИНВЕСТ" в размере 80 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС"; ОГРН 1025403217443 номинальной стоимостью 8 000 рублей, обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Юнит КС"; ОГРН 1025403217443.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка