Определение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 октября 2022 года Дело N А45-27445/2022

Судья Арбитражного суда Новосибирской области Остроумов Б.Б., рассмотрев заявление Шардакова Андрея Владимировича о принятии обеспечительных мер по иску, поданное в рамках дела по иску Шардакова Андрея Владимировича, г. Новосибирск

к Шардаковой Анне Сергеевне, г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "СтройГеоКомплекс" (ОГРН 1095401003719), г. Новосибирск,

об исключении участника Шардаковой А.С. из ООО "СтройГеоКомплекс"

УСТАНОВИЛ:

Шардаков Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Шардаковой Анне Сергеевне об исключении участника Шардаковой А.С. из общества с ограниченной ответственностью "СтройГеоКомплекс" (ОГРН 1095401003719).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в общем порядке.

Истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета Шардаковой А.С. реализовывать права участника общества, в том числе совершать сделки, по отчуждению, обременению доли Шардаковой А.С. в уставном капитале ООО "СГК", а также не реализовывать права, предусмотренные уставом общества и ФЗ N 14-ФЗ "Об ООО"; запрета МИФНС N 16 по Новосибирской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в БГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО "СГК".

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на то, что обеспечительные меры направлены на защиту интересов Шардакова АВ и ООО "СГК", которым может быть причинен значительный ущерб, а значит, заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение такого ущерба.

Испрашиваемая обеспечительная мера является единственным средством, позволяющим сохранить существующее положение сторон (status quo) до рассмотрения основного заявления Шардаковой АС.

В обоснование заявления истец ссылается на следующие обстоятельства:

Производя раздел совместно нажитого имущества Октябрьский районный суд г. Новосибирска не рассматривал и не разрешал вопрос о приобретении Шардаковой А.С. корпоративных прав участника, Шардакова А.С. получила лишь имущественные права.

Ответчик незаконно вошла в состав участников ООО "СПС", что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-16236/2021.

После того, как только была внесена запись налоговым органом в ЕГРЮЛ, о незаконном включении Ответчика, как участника ООО "СГК", она сразу предприняла действия, которые направлены на препятствование деятельности общества.

Так, Ответчик направила в адрес ООО "СГК" требование о необходимости провести собрание участников с вопросами: О прекращении полномочий генерального директора Шардакова А.В. и расторжении с ним трудового договора; Об избрании нового генерального директора Ламерта Д.А.; О проведении аудита хозяйственной деятельности общества, с возложением на общество дополнительных расходов. При этом Ответчик не представила обосновывающие доводы по необходимости смены генерального общества, тем более вид деятельности общества требует специальные познания, не представила информацию по кандидату на должность генеральный директор, что он может осуществлять функции согласно деятельности общества, а также необходимость проведения аудита и необоснованное расходование денежных средств, на проводимые мероприятия.

После того, как решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-16236/2022 Ответчик была исключена из общества, она вновь предприняла попытки по вхождению в общество, для совершения дальнейших действий, которые существенно затрудняют деятельность общества.

При этом Ответчик еще в 2020 году (дело 2-2524/19, был представлен устав общества) и в 2021 г. (дело А45-16236/2021, был представлен устав общества) знала о запретах в уставе, а также знала, что существует пункт 7.3. Устава, который дает ей право направлять только требование о выплате действительной стоимости доли.

Согласно пункту 7.3. Устава общества, у приобретателя имущественных прав на долю по решению суда возникает только право требования стоимости доли.

Ответчик, получив 50% доли в уставном капитале ООО "СтройГеоКомплекс" по решению Октябрьского решения суда г. Новосибирска, в рамках дела 2-2524/19 приобрела только право требование выплаты стоимости доли (п. 7.3. Устава общества) так, как по указанному решению приобрела только имущественные права, что установлено решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-16236/2021.

14.06.2022 г. Шардакова А.С. обратилась в ООО "СПС" с требованием включить ее в общество, принять решение о принятии ее в состав участников, внести изменения в устав и подать документы в налоговый орган.

По мнению истца такое требование было незаконное и необоснованное.

Решением единственного участника общества N 9 от 17.06.2022 г. Шардаковым А.В. отказано Ответчику в переходе доли и принято решение выплатить действительную стоимость доли, согласно п. 7.3. Устава общества.

20.06.2022 г. в адрес Ответчика было направлено решение единственного участника общества N 9 от 17.06.2022 г, сопроводительное письмо и в суд первой инстанции были представлены почтовые документы - почтовая квитанция от 20.06.2022 г. N 63008270021892 и опись вложений в письмо.

22.06.2022 г. документы поступили в место вручение (в почтовое отделение по месту жительства Ответчика). Однако Шардакова А.С. уклонилась от получения таких документов, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовой корреспонденции.

27.06.2022 г. Ответчику выплачена действительная стоимость доли, согласно платежному поручению N 422 и согласно п. 7.3. Устава общества, в том числе решению единственного участника.

Однако Ответчик, в очередной раз, действуя недобросовестно, вернула денежные средства обратно, преследуя цель включиться в состав участников общества, для препятствования хозяйственной деятельности обществу, как и было ранее (17.06.2021 г. направлено требование), что существенно затрудняет деятельность общества и ведет к необоснованным расходам.

Решением арбитражного суда признан переход 50% из 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтройГеоКомплекс" от Шардакова Андрея Владимировича к Шардаковой Анне Сергеевне. Шардакова Анна Сергеевна признана участником ООО "СтройГеоКомплекс" с размером доли 50%, номинальной стоимостью 10 741, 50 рублей - дело А45-4116/2022.

Как указывает истец эти обстоятельства подтверждают, что Шардакова А.С. используя решение Октябрьского суда преследуя противоправную цель - препятствовать деятельности общества и для продолжения конфликта с бывшим супругом Шардаковым А.В.

В этой связи Шардаков А.В. полагает, что Шардакова А.С., став участником общества ООО "СГК" и пока рассматривается исковое заявление об исключении ее из общества может отчудить долю третьим лицам или обременить ее, подарить и т.п. Препятствовать деятельности общества например предпринимать попытки провести собрание с целью прекращения полномочий руководителя, проведения аудитов, уклоняться от принятии решений по крупным сделкам и мн. др.

Рассмотрев заявление Шардакова Андрея Владимировича об обеспечении иска, арбитражный суд находит его не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 указанного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Указанная мера указывает именно на право, а не на обязанность суда применять такие меры и предполагает их применение в случаях реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебные акт, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, данных в пункте 10 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006г.).

Статьей 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

С учетом указанного, реализация права на применение обеспечительных мер обусловлена обязанностью заявителя, помимо подачи соответствующего заявления, обосновать свои требования конкретными документальными обстоятельствами и доказать необходимость применения заявленных обеспечительных мер.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производятся судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

Сопоставив предмет иска с заявленными обеспечительными мерами, оценив, насколько данные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, исследовав и проанализировав в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы заявителя, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления об обеспечении иска.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер"). Однако вместе с тем, это не означает, что доводы заявления о принятии обеспечительных мер могут быть основаны только одними лишь выводами заявителя не подкрепленными какими либо надлежащими доказательствами.

Каких-либо соответствующих доказательств, на основании которых у суда может возникнуть предположение о злоупотреблении ответчиком прав, направленных на совершение действий в ущерб интересам истца суду представлено не было.

Доводы заявителя относительно возможных действий ответчика носят предположительный характер.

Учитывая вышеизложенное, правовые основания для удовлетворения заявления Шардакова Андрея Владимировича об обеспечении иска у суда отсутствуют.

Руководствуясь статьей 90, пунктом 5 части 2 статьи 92, статьями 93, 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления Шардакова Андрея Владимировича о принятии обеспечительных мер, отказать.

Определение арбитражного суда может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Б.Б. Остроумов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка