Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 1 декабря 2022 года Дело N А45-22408/2022

Резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Санмед" (ОГРН 1165476063895), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер" (ОГРН 1110411001139), Республика Алтай, Чемальский район, Чемал село,

третьи лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Кальхерт Виталий Геннадьевич (г. Новосибирск),

2) Шихалев Константин Андреевич (г. Новосибирск).

о взыскании 909 717 рублей 99 копеек,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Клевер" (ОГРН 1110411001139)

к обществу с ограниченной ответственностью "Санмед" (ОГРН 1165476063895)

о признании недействительным договора купли-продажи КП/31-01/22 от 31.01.2022 в части приобретения аппарата газожидкостного пилинга JetPeel-3V и дополнительных насадок к нему,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО "Санмед": Печёнкин В.И. (доверенность NСМ 07/22 от 20.07.2022, диплом, паспорт);

ООО "Клевер": Немкин Я.Б. (доверенность от 07.06.2022, диплом, паспорт),

третьего лица 1: представитель отсутствует,

третьего лица 2: представитель отсутствует, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Санмед" (далее-истец, Поставщик, ООО "Санмед") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Клевер" (далее-ответчик, Покупатель, ООО "Клевер") задолженности по договору купли-продажи медицинского оборудования от 31.01.2022г. N КП/31-01/22 в размере 909 717 рублей 99 копеек.

ООО "Клевер" предъявил встречный иск к ООО "Санмед" о признании недействительным договора купли-продажи КП/31-01/22 от 31.01.2022 г. в части приобретения аппарата газожидкостного пилинга JetPeel-3V и дополнительных насадок к нему, а также о взыскании с ООО "Санмед" уплаченной по договору суммы в размере 727 582, 01 руб.

Во встречном иске ООО "Клевер" указало, что оспариваемая сделка в части приобретения медицинского изделия, причинила ему явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, встречного иска, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из представленных доказательств, между ООО "Санмед" (Продавец) и ООО "Клевер" (Покупатель) был заключён договор купли-продажи от 31.01.2022г. N КП/31-01/22. Согласно п. 1.1. данного договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить Товары согласно Спецификации (далее по тексту - Товары), являющейся Приложением N 1 к договору.

В соответствии с п. 2.1. и 2.2. цена за Товары составляет 2 309 717, 99 рублей.

Факт поставки подтверждается товарными накладными, подписанными с обеих Сторон 31.01.2022г. Обязанности Истца по договору были исполнены в полном объёме.

В соответствие с п.1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оплата производится в срок, не превышающий 30 (тридцать) дней с момента заключения договора, выставления счета на оплату и фактической передачи Товара от Продавца к Покупателю.

Истец указал, что Ответчик на настоящий момент не исполнил в полном объёме обязательства по оплате по Договору и оплатил лишь 1 400 000 рублей из 2 309717 рублей 99 копеек. Общая сумма задолженности составляет 909 717 руб. 99 коп. При этом согласно письму от 28.03.2022г. Ответчик подтверждает наличие задолженности и обещает предпринять все необходимые действия с целью погашения задолженности до 31.07.2022г.

В связи с этим, Истцом 10.06.2022г. была направлена досудебная претензия (исх. N СМ1 06/22) о погашении задолженности по договору купли-продажи от 31.01.2022г. N КП/31-01/22 в размере 909 717 руб. 99 коп. Ответа на данную претензию не поступило.

По смыслу п.1 ст. 516 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, при установлении факта передачи товара, обязанность представить доказательства о его оплате возлагаются на ответчика.

Доказательства оплаты ответчиком товара в срок, установленный договором, в материалы дела не представлены.

В силу положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исходя из изложенного, с учетом положений норм статей 307, 309, 310 ГК РФ в отсутствие доказательств оплаты, правовых оснований для отказа во взыскании в пользу истца задолженности в судебном порядке не имеется, в связи с чем, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Встречный иск не подлежит удовлетворению, учитывая следующее.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ Покупателем не было представлено ни каких доказательств о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом причинила ему ущерб, либо заключена на явно невыгодных условиях.

В качестве оснований признания сделки, ООО "Клевер" указал о том, что сделка в части приобретения медицинского изделия, причинила ООО "Клевер" явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, является не разумной, не имеет экономического смысла, и совершена в коммерческих интересах части участников путем злоупотребления гражданскими правами и причиняет неоправданный вред Обществу.

Возвращаясь к существу сделки, ООО "Санмед", не имея в своей медицинской лицензии указанных выше видов медицинских услуг, решило избавиться от неликвидного имущества, путем его продажи посредством подконтрольных Гармаш В. В. лиц: бывшего директора ООО "Клевер" и директора ООО "Санмед".

При этом ООО "Клевер" не имеет возможности оказывать лицензируемые медицинские услуги в связи с отсутствием соответствующей лицензии и не планировало получать лицензию на осуществление медицинской деятельности, о чем заведомо было известно сторонам оспариваемой сделки.

По мнению Покупателя, это выражается в заключении сделки аффилированными лицами, при этом указывает, что при заключении договора купли-продажи N КП/31-01/22 от 31.01.2022 г., в части приобретения медицинского изделия, подконтрольные Гармаш В.В. лица, а именно директор ООО "Клевер" Кальхерт В.Г., и директор ООО "Санмед" Шихалев К.А. (который ранее был руководителем СПА-центра ООО "Клевер" до 01.07.2021 г.) прекрасно осознавали, что Ответчик не сможет использовать аппарат газожидкостного пилинга JetPeel-3V для оказания услуг клиентам ООО "Клевер" ввиду того, что в ООО "Клевер" отсутствует медицинская лицензия, сотрудники с высшим медицинским образованием и соответствующей квалификацией.

Таким образом, ООО "Клевер" указывает, что ему причинен ущерб приобретением товара, использовать который в своей деятельности он не вправе в силу закона, а Истец в свою очередь злоупотребил своими гражданскими правами, заведомо знал о том, что оспариваемая сделка совершена с явным ущербом для ООО "Клевер".

Эти доводы судом не могут быть приняты во внимание, учитывая следующее.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Сама по себе аффилированность сторон сделки не является основанием для вывода о ее недействительности. Злоупотреблений правом сторон сделки, законных представителей Обществ при заключении сделки судом не было установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Действуя на свой риск, стороны договора заключили его, при этом затруднения в дальнейшем использовании оборудования у Покупателя не могут являться основанием для признании сделки недействительной.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску относятся на ответчика.

Сумма государственной пошлины излишне уплаченной по встречному иску подлежит возврату ответчику из федерального бюджета в соответствие с ч.1 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Санмед" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клевер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Санмед" сумму задолженности в размере 909 717 рублей 99 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 21194 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Клевер" отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Клевер" из федерального бюджета сумму излишне оплаченной государственной пошлины в размере 11 552 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка