Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 ноября 2022 года Дело N А45-21928/2022

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Мамонтова Евгения Анатольевича, г. Москва участника общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" (ОГРН 1195476040451), р.п. Мошково Новосибирской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод", г. Новосибирск

третьи лица: 1) генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" Храмцов Дмитрий Сергеевич, г. Новосибирск; 2) Мамонтова Юлия Анатольевна; 3) Мамонтов Яков Евгеньевич; 4) Судаков Максим Николаевич; 5) общество с ограниченной ответственностью "НК БВР" (ОГРН 1215400030340), р.п. Мошково Новосибирской области

о признании недействительных результатов голосования общего собрания участников ООО "Новосибирский Эмульсионный Завод" от 09.06.2022

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Пряженцев А.П., доверенность от 03.02.2022 (участвует онлайн), ответчика: Высоцкая Д.М., доверенность от 07.02.2022, паспорт, диплом, третьих лиц: 1-4) не явились, извещены; 5) Высоцкая Д.М., доверенность от 07.02.2022, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" Мамонтов Евгений Анатольевич (далее - истец, Мамонтов Е.А.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" (далее - ответчик, ООО "НЭЗ", Общество) о признании недействительными результатов голосования общего собрания участников Общества от 09.06.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мамонтова Юлия Анатольевна, Мамонтов Яков Евгеньевич, Храмцов Дмитрий Сергеевич, Судаков Максим Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "НК БВР" (далее - ООО "НК БВР").

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 36, 45, 48 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), мотивированы нарушением порядка уведомления истца о предстоящем собрании; не включением в повестку дня дополнительных вопросов, предложенных истцом; необходимостью проведения аудита в порядке статьи 48 Закона N 14-ФЗ; включением в повестку дня общего собрания участников вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания.

Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылается на отсутствие нарушений, допущенных при проведении собрания; отсутствие обязанности у Общества по проведению аудиторской проверки в целях утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса; наличие судебных актов по делам N А45-6813/2022, N А45-34410/2021.

Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с подачей кассационной жалобы на судебные акты по делу N А45-6813/2022.

Рассмотрев заявленное ходатайство, в соответствии со статьей 158 АПК РФ, учитывая отсутствие препятствий для рассмотрения дела по существу по имеющимся в деле доказательствам, суд отказал в его удовлетворении.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей третьих лиц, за исключением представителя ООО "НК БВР".

Как следует из материалов дела, Мамонтов Евгений Анатольевич является участником ООО "НЭЗ" с размером доли в уставном капитале Общества 19%.

07.05.2022 ООО "НЭЗ" участникам Общества было направлено уведомление о проведении 09.06.2022 внеочередного общего собрания, а также следующие документы: годовой отчет генерального директора за 2021 год; дополнение к годовому отчету за 2021 год; бухгалтерский баланс за 2021 год; краткий анализ финансового положения ООО "НЭЗ" с 01.01.2020 по 30.06.2021.

От участника Общества Судакова М.Н. поступило уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня, о чем Общество письмом от 27.05.2022 известило остальных участников.

09.06.2022 собрание состоялось при участии нотариуса Красниковой Ольги Борисовны со следующей повесткой дня:

1) Утверждение годового отчета Общества за 2021 г.;

2) Утверждение годового бухгалтерского баланса Общества за 2021 г.;

3) Одобрение принятого решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.10.2021 г., которым была одобрена сделка с заинтересованностью, связанная с отчуждением имущества Общества, совершенная на следующих условиях:

Продавец: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" (ООО "НЭЗ", ОГРН 1195476040451).

Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирская Компания БВР" (ООО "НК БВР", ОГРН 1215400030340).

Предмет сделки:

- по договору б/н купли-продажи имущества юридического лица от 17.12.2021 г. - имущество согласно перечню (Приложение N 1 к договору);

- по договору купли-продажи земельного участка от 17.12.2021 г. - земельный участок площадью 79890 квадратных метров, находящийся по адресу: Новосибирская область, рабочий поселок Мошково, ул. Промышленная, д. 2, кадастровый номер: 54:18:100124:119.

Цена сделки (общая стоимость отчуждаемого имущества Общества), срок и порядок оплаты - 35 548 000 (Тридцать пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч) рублей, в том числе НДС (20%), оплата произведена Покупателем путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца в течение 3 (Трех) банковских (рабочих) дней с момента заключения договоров купли-продажи имущества Общества в размере 100% общей стоимости отчуждаемого имущества, а именно:

- оплата по договору б/н купли-продажи имущества юридического лица от 17.12.2021 г. в сумме 19 989 000 (Девятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч) рублей, в том числе НДС (20%);

- оплата по договору купли-продажи земельного участка от 17.12.2021 г. в сумме 15 559 000 (Пятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей, в том числе НДС (20%).

Основание, по которому сделка подлежит одобрению как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность: генеральный директор и участник ООО "НК БВР" (Покупателя) Храмцов Дмитрий Сергеевич является генеральным директором ООО "НЭЗ" (Продавца);

4) Одобрение сделки с заинтересованностью, связанной с отчуждением имущества Общества, совершенной на следующих условиях:

-договор б/н купли-продажи имущества юридического лица от 17.12.2021

Продавец: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" (ООО "НЭЗ", ОГРН 1195476040451).

Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирская Компания БВР" (ООО "НК БВР", ОГРН 1215400030340).

Предмет: имущество согласно перечню (Приложение N 1 к договору).

Цена сделки: 19 989 ООО (Девятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч) рублей, в том числе НДС (20%).

Лицо, заинтересованное в совершении сделки: генеральный директор Общества Храмцов Дмитрий Сергеевич, который является участником и генеральным директором ООО "НК БВР";

-Договор купли-продажи земельного участка от 17.12.2021 г.

Продавец: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский Эмульсионный Завод" (ООО "НЭЗ", ОГРН 1195476040451).

Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирская Компания БВР" (ООО "НК БВР", ОГРН 1215400030340).

Предмет: земельный участок площадью 79890 квадратных метров, находящийся по адресу: Новосибирская область, рабочий поселок Мошково, ул. Промышленная, д. 2, кадастровый номер: 54:18:100124:119.

Цена сделки: 15 559 000 (Пятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей, в том числе НДС (20%).

Лицо, заинтересованное в совершении сделки: генеральный директор Общества Храмцов Дмитрий Сергеевич, который является участником и генеральным директором ООО "НК БВР";

5) Одобрение и признание разумными, обоснованными и отвечающими интересам Общества действий генерального директора Общества Храмцова Дмитрия Сергеевича;

6) С целью сохранения устойчивой работы Общества и обеспечения перспектив его развития путем увеличения объемов БВР, принять решение о необходимости покупки большого бурового б/у станка типа DM/DML (далее по тексту в вопросах повестки дня - станок), стоимостью до 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;

7) Поручить Генеральному директору Общества Храмцову Д.С. проработать до 01.07.2022 г. несколько вариантов покупки б/у станка, в случае принятого 09.06.2022 г. участниками Общества единогласного решения по шестому вопросу повестки дня, с представлением на утверждение внеочередного общего собрания участников Общества проектов договоров купли-продажи (поставки) станка, направив участникам уведомление о созыве этого собрания не позднее 08.07.2022 г.;

8) Руководствуясь ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.12, 6.13., 6.14. и 6.15. Устава Общества, принять 09.06.2022 г. решение о финансировании приобретения станка за счет внесения всеми участниками вкладов в имущество Общества путем перечисления денежных средств на банковский счет Общества в размере цены утвержденного участниками Общества договора купли-продажи (поставки) станка (общей стоимости станка согласно условиям утвержденного участниками договора), пропорционально долям участников в уставном капитале Общества, в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня утверждения участниками Общества конкретного договора купли-продажи (поставки) станка.

На внеочередном общем собрании присутствовали Мамонтов Е.А., который по доверенности также представлял интересы Мамонтовой Ю.А. и Мамонтова Я.Е., представитель Судакова М.Н. Варцева А.Н., действующая на основании доверенности.

По результатам голосования были приняты следующие решения:

- по первому вопросу принято решение: утвердить годовой отчет Общества за 2021 год;

- по второму вопросу принято решение: утвердить годовой бухгалтерский баланс Общества за 2021 год;

По третьему вопросу принято решение: одобрить принятое решение внеочередного общего собрания участников Общества от 17.10.2021, которым была одобрена сделка с заинтересованностью, связанная с отчуждением имущества Общества, совершенная на указанных в повестке дня условиях;

По четвертому вопросу принято решение: одобрение сделки с заинтересованностью, связанной с отчуждением имущества Общества, совершенной на условиях, указанных в повестке дня;

По пятому вопросу принято решение одобрить и признать разумными, обоснованными и отвечающими интересам Общества действия генерального директора Общества Храмцова Дмитрия Сергеевича.

По шестому вопросу принято решение с целью сохранения устойчивой работы Общества и обеспечения перспектив его развития путем увеличения объемов БВР, принять решение о необходимости покупки большого бурового б/у станка типа DM/DML (далее по тексту в вопросах повестки дня - станок), стоимостью до 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

По седьмому и восьмому вопросам решения не приняты.

Мамонтов Е.А., голосовавший против принятия вышеуказанных решений, полагая, что решения приняты с нарушением требований действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Право истца как участника общества оспаривать решения органов управления общества установлено в пункте 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, согласно которой решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из смысла приведенной нормы закона, решение общего собрания может быть признано недействительным при наличии одновременно трех условий:

участник общества не принимал участия в собрании или голосовал против принятия решения;

принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов, Устава общества;

принятое решение нарушает права и законные интересы участника общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение процедуры уведомления о проведении собрания.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.7 Устава Общества генеральный директор обязан известить участников о дате и месте проведения собрания не позднее чем за 30 дней до дня собрания; сообщение участникам о проведении общего собрания осуществляется путем направления им заказного письма либо лично под роспись (пункт 9. 8 Устава).

07.05.2022, то есть более чем за 30 дней до общего собрания, Общество направило всем участникам уведомление о его проведении способом, предусмотренным Уставом.

В силу пункта 9.10 Устава любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дополнительных вопросов не менее чем за 15 дней до собрания. Созывающее собрание лицо обязано не менее чем за 10 дней уведомить об этом остальных участников.

О поступлении дополнительных вопросов от Судакова М.Н. Общество уведомило участников письмом 27.05.2022.