Определение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 сентября 2022 года Дело N А45-21181/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, заявление об обеспечении иска по делу по иску Кулешова Евгения Николаевича, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Времена года" (ОГРН 1195476062000), Мошковский р-н, р.п. Мошково,

о признании решения внеочередного общего собрания от 28.07.2022 недействительным,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Хоменко Максима Сергеевича, Григорьевой Елены Алексеевны, Красиловой Тамары Леонидовны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Гришиной Евгении Константиновны, нотариально удостоверенная доверенность от 11.08.2022, диплом, паспорт;

ответчика - не явился, извещен;

третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

Кулешов Евгений Николаевич, г. Новосибирск, (далее- истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Времена года" (ОГРН 1195476062000), Мошковский р-н, р.п. Мошково, (далее- ответчик) о признании решения внеочередного общего собрания от 28.07.2022 недействительным.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Хоменко Максима Сергеевича, Григорьевой Елены Алексеевны, Красиловой Тамары Леонидовны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Истец также обратился с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер до момента вступления решения суда в законную силу в виде:

1) запрещения МИФНС России N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, пл. Труда, 1) совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о директоре ООО УК "Времена года";

2) запрещения ООО УК "Времена года" заключать с ТСН "Времена года" договор безвозмездного пользования линией электропередачи и трансформатором, указанный в вопросе N 6 протокола от 28.07.2022.;

3) запрещения ООО УК "Времена года" возвращать в собственность Хоменко М.С. земельные участки, указанные в вопросе N 10 протокола от 28.07.2022.

В связи с тем, что 15.08.2022. была внесена запись в ЕГРЮЛ о смене директора ООО УК "Времена года", то соответственно первая обеспечительная мера потеряла актуальность.

На основании чего истец просит принять обеспечительные меры в виде: 2) запрещения ООО УК "Времена года" заключать с ТСН "Времена года" договор безвозмездного пользования линией электропередачи и трансформатором, указанный в вопросе N 6 протокола от 28.07.2022; 3) запрещения ООО УК "Времена года" возвращать в собственность Хоменко М.С. земельные участки, указанные в вопросе N 10 протокола от 28.07.2022.

Заявление мотивировано тем, что участниками принято решение о возврате Хоменко М.С. земельных участков с кадастровыми номерами: 54:18:020401:8369, 54:18:020401:8370, 54:18:020401:8371, 54:18:020401:8367, 54:18:020401:8366, 54:18:020401:8368.

В Мошковский районный суд Новосибирской области Хоменко М.С. был подан иск к ООО УК "Времена года" и Кулешову Е.Н. о признании договоров незаключенными в отношении договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 54:18:020401:8366, 54:18:020401:8367, 54:18:020401:8368, 54:18:020401:8369, 54:18:020401:8370 и 54:18:020401:8371.

В качестве основания незаключенности указано обстоятельство неоплаты по договорам купли-продажи таких земельных участков, совершенных между Хоменко М.С. (продавец) и ООО УК "Времена года" (покупатель).

То есть в протоколе и в иске фигурируют одни и те же земельные участки.

Хоменко М.С. получил за такие земельные участки денежные средства, в настоящий момент возврат таковых в собственность Хоменко М.С. повлечет для ООО УК "Времена года" убытки, поскольку таковое лишилось денежных средств и может лишиться земельных участков.

В настоящее время между Кулешовым Е.Н. с одной стороны и Хоменко М.С, Красиловой Т.Л., Григорьевой Е.А. с другой стороны реализуется корпоративный конфликт, в рамках которого Кулешова Е.Н. отстранили от управления обществом, а также осуществляются действия по выводу имущества из общества с целью причинения ущерба Кулешову Е.Н. и обществу УК "Времена года".

Рассмотрев заявление, суд пришел к следующим выводам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оценив доводы заявителя, арбитражный суд не находит оснований для принятия по мер по обеспечению иска в силу следующего.

Согласно части 1 статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

На основании п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта (п. 4 Пленума ВАС РФ N 11 от 09.07.2003).

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Исходя из разъяснений, данных в п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование своего заявления истец ссылается на причинение имущественного вреда в случае непринятия этих мер истцу и обществу.

Однако в обоснование данного довода не представлено истцом соответствующих доказательств.

Доказательств того, что общество в настоящее время предпринимает меры к отчуждению имущества истцом не представлено.

Заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не соотносятся с интересами участника, поскольку общество вправе осуществлять хозяйственную деятельность в случае оспаривания принятого участниками решения.

Истец не представил доказательств того, что принятие обществом решения о заключении договора безвозмездного пользования с ТСН "Времена года" (вопрос 6 повестки дня), как и доказательств того, что принятие решения участниками о возвращении в собственность Хоменко М.С. неоплаченных земельных участков (вопрос 10 повестки дня) повлечёт или повлекло для общества значительный ущерб. Истец имеет возможность как участник общества обратиться с самостоятельными исковыми требованиями о защите его нарушенных прав, поскольку сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, как и возможность оспаривания сделки в случае ее одобрения участниками (ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доводы истцов носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами, свидетельствующими о невозможности исполнения ответчиком судебного акта и причинении истцу значительного ущерба.

Иных обстоятельств, которые могли бы затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, истцами в заявлении не приведено.

При таких обстоятельствах, применение судом обеспечительных мер носит преждевременный характер.

Поскольку заявитель не обосновал невозможность либо затруднительность исполнения судебного акта, арбитражный суд не находит оснований для применения мер ускоренной судебной защиты.

Руководствуясь статьями 90-93, 184-188, 225.6, 226.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в удовлетворении заявления Кулешова Е.Н. о принятии обеспечительных мер.

Определение может быть обжаловано в Седьмой апелляционный арбитражный суд (г. Томск) в течение десяти дней с момента его вынесения.

Судья Айдарова А.И.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка