Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 декабря 2022 года Дело N А45-21118/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой О.В., рассматривает в судебном онлайн - заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, дело по исковому заявлению Коблова Александра Юрьевича, г. Новосибирск,

к ответчикам: 1) Суржко Владиславу Анатольевичу, г. Бийск; 2)Зайцеву Роману Ивановичу, г. Бийск,

о взыскании солидарно 416 994 рублей 83 копеек убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

истца (онлайн) - Трофимов С.С., паспорт, нотариальная доверенность 54 АА 36896064 от 21.07.2022, диплом,

ответчиков - в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

Коблов Александр Юрьевич, г. Новосибирск, (далее - истец) обратился с иском к ответчикам: 1) Суржко Владиславу Анатольевичу, г. Бийск; 2)Зайцеву Роману Ивановичу, г. Бийск, о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности 416 994 рублей 83 копеек убытков.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных ответчиков о времени и месте судебного разбирательства по последнему известному суду месту жительства.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований 19.08.2020 г. между Кобловым А.Ю. и ООО "Объединенные строители" был заключен договор поставки N О.С.1 (далее по тексту - Договор). На момент заключения договора единственным участником и директором общества был Суржко Владислав Анатольевич. Согласно п.1.1 договора ответчик обязался передать истцу товарно-материальные ценности по списку согласно Приложению N 1 к договору в срок до 02.09.2020 г. (10 рабочих дней с даты заключения договора и Приложения N 1). Решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от "15" апреля 2021 г., вступившим в законную силу, с ООО "Объединенные строители" в пользу Коблова А.Ю. уплаченные по договору поставки N ОС.1 от 19.08.2020 были взысканы денежные средства в размере 264 748 рублей, неустойка по состоянию на 10.10.2020 в размере 8 248 рублей 55 копеек, в счет компенсации морального вреда 5 000 рублей, штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере 138 998 рублей 28 копеек , а всего 416 994,83 руб. По исполнительному листу ФС N 033722604 от "10" августа 2021 г., выданному Ленинским районным судом, возбуждено исполнительное производство 290211/21/54006-ИП. Требование удовлетворено не было, даже частично. 22.02.2022 Коблов А.Ю. обращался в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании ООО "Объединенные строители" банкротом, однако 25.05.2022 суд вынес определение об отказе во введении наблюдения так как сумма основной задолженности не превышает 300 000 руб. 08.04.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности внесена запись за государственным регистрационным номером 2225400330307 об исключении общества из ЕГРЮЛ. Заявитель считает, что неисполнение решения суда со стороны ООО "Объединенные строители" обусловлено тем, что участник (Зайцев Р.И.) и руководитель общества (Суржко В.А.) действовали недобросовестно, не способствовали погашению задолженности перед заявителем. Учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по уплате долга, действия Зайцева Р.И. и Суржко В.А. - директора и участника общества с ограниченной ответственностью "Объединенные строители", являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности взыскания долга с общества.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п 3.1. статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Как указал Конституционный суд в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П "ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ ПУНКТА 3.1 СТАТЬИ 3 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" В СВЯЗИ С ЖАЛОБОЙ ГРАЖДАНКИ Г.В. КАРПУК", пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Из материалов дела следует, что ООО "Объединенные строители" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ Зайцев Р.И. являлся единственным участником и директором ООО "Объединенные строители", то есть лицом, контролирующим данное общество.

Исключение ООО "Объединенные строители" из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев генеральный директор общества не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало, общество по юридическому адресу не находилось.

Вместе с тем, генеральный директор ООО "Объединенные строители", как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

После обращения истца в суд с исковым заявлением 25.12.2020 г. в состав участников ООО "Объединенные строители" был принят участник Зайцев Роман Иванович с номинальной долей 1 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на указанную дату. Далее, 16.02.2021 г. Суржко Владислав Анатольевич осуществил выход из участников ООО "Объединенные строители", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 25.12.2020, его доля в размере 10 000 руб. осталась не распределенной вплоть до даты ликвидации общества. Таким образом, очевидно, что реальным бенефициаром общества выступает Суржко В.А., так как из порядка регистрационных действий очевидно следует, что Суржко В.А. пытался уклониться от возврата истцу денежных средств путем ввода в состав участников общества фиктивного участника Зайцева Р.И. и не способствовал разрешению конфликта и погашению задолженности в досудебном порядке, передав фактическое управление обществом лицу, которое не занималось хозяйственной деятельностью общества. Также это следует из того, что в судебных заседаниях в Ленинском районном суде города Новосибирска представители ООО "Объединенные строители" участия не принимали, что подтверждается заочным решением от 15.04.2021 г.

После смены единственного участника и директора общества, новый участник и директор общества Зайцев Р.И. также не предпринимал никаких действий по погашению задолженности, и деятельность общество не осуществляло, что привело к исключению ООО "Объединенные строители" из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО "Объединенные строители" в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиками не представлено доказательств, опровергающих доводов кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, отсутствия своей вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (пункт 2 статьи 401 ГК РФ), а также доказательств своего правомерного поведения.

На основании вышеизложенного, суд полагает, что наличие убытков, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующего общества лица при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, в ходе судебного разбирательства нашли свое доказательственное подтверждение, вследствие чего исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в равном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу Коблова Александра Юрьевича солидарно с Суржко Владислава Анатольевича, г. Бийск; Зайцева Романа Ивановича, г. Бийск, в порядке субсидиарной ответственности 416 994 рубля 83 копейки задолженности.

Взыскать в пользу Коблова Александра Юрьевича с Суржко Владислава Анатольевича 5 783 рубля 50 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать в пользу Коблова Александра Юрьевича с Зайцева Романа Ивановича 5 783 рубля 50 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка