Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 декабря 2022 года Дело N А45-20869/2022

Резолютивная часть решения оглашена 06 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пащенко Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хохуля Д.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО "Дальжелдорсервис" (ИНН 2540160884, адрес: 690091, г. Владивосток, ул. Пограничная, д. 12-А)

о привлечении Гуторовой Надежды Александровны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ХимсЛига стар ЛТД" (ИНН 5407490573, адрес: 630041, г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, корпус 16, оф. 12) в размере 852 518 руб. 86 коп.,

при участии в судебном заседании: представителя истца - Батуевой О.В., в формате веб-конференции, доверенность от 22.07.2022, доверенность в порядке передоверия от 25.07.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

29.06.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось с заявлением ООО "Дальжелдорсервис" о привлечении Гуторовой Н.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Лига стар ЛТД" в размере 852 518 руб. 86 коп. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 20 050 руб.

Предварительное судебное заседание было отложено на 08.11.2022.

В предварительном судебном заседании установлено, что дело подлежит рассмотрению в судебном заседании, распределено бремя доказывания обстоятельств, подлежащих выяснению при рассмотрении настоящего заявления. Возражений против окончания подготовки дела к судебному разбирательству не поступило.

Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 06.12.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, настаивала на их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

В судебное заседание ответчик не явилась, извещена надлежащим образом, возражений на заявление не представила.

Истец обосновывает свои требования тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2018 по делу N А45-14248/2018 был расторгнут договор поставки товаров N 124 от 15.12.2017, заключенный между ООО "Дальжелдорсервис" и ООО "Лига Стар ЛТД"; с ООО "Лига Стар ЛТД" в пользу ООО "Дальжелдорсервис" было взыскано 825 000 рублей задолженности, 1 978 рублей 86 копеек неустойки, всего 826 978 рублей 86 копеек, 25 540 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска было отказано.

Доказательств исполнения данного решения суда в материалах дела не имеется.

02.08.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Лига Стар ЛТД" (ИНН 5407490573) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем и единственным участником ООО "Лига Стар ЛТД" (ИНН 5407490573) являлась Гуторова Надежда Александровна (ИНН 380508770489).

Истец полагает, что Гуторова Н.А. допустила исключение организации (ООО "Лига Стар ЛТД") из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед Истцом. Бездействие соответчика свидетельствует о неразумности, необоснованности его действий, тем более, что долг был подтвержден судебным решением, о вынесении которого ООО "Лига Стар ЛТД" было извещено надлежащим образом. Ответчик уклонился от обязанности инициировать банкротство ООО "Лига Стар ЛТД". Имея непогашенную задолженность перед Истцом, ООО "Лига Стар ЛТД" осуществляло предпринимательскую деятельность, однако не предпринимало никаких действий по устранению недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, что привело к исключению ООО "Лига Стар ЛТД" из ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к следующему.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде нарушения его прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением прав истца.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданским кодексом Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданским кодексом Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредиторы - это лица, перед которыми организация имеет денежные и иные обязательства, долги по уплате обязательных платежей, выплате выходных пособий, оплате труда и др. Кредитор имеет право требовать исполнения обязательств (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Закона о банкротстве).

Согласно статьям 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд установил, что на момент возникновения спорной задолженности руководителем и единственным участником ООО "Лига Стар ЛТД" являлась Гуторова Н.А., в связи с чем, суд признает ее лицом, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Доказательств разумности и добросовестности действий ответчика как директора и участника общества при ликвидации ООО "Лига Стар ЛТД" не представлено.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что в настоящем случае имело место исключение ООО "Лига Стар ЛТД" из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, учитывая, что контролирующим должника лицом признана Гуторова Н.А., наличие ее вины как директора и участника общества в исключении общества из ЕГРЮЛ и не погашении основным должником имеющейся задолженности, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и убытками истца, принимая во внимание установление размера убытков вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2018 по делу N А45-14248/2018, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ООО "Дальжелдорсервис" в полном объеме.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по оплате государственной пошлине в размере 20 050 руб., понесенные истцом, подлежат отнесению на ответчика, с которого их следует взыскать в пользу истца.

руководствуясь статьями 110, 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Дальжелдорсервис" удовлетворить.

Взыскать в субсидиарном порядке с Гуторовой Надежды Александровны (ИНН 380508770489) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дальжелдорсервис" (ИНН 2540160884) 852 518 руб. 86 коп. - убытков, 20 050 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, а всего взыскать 872 568 руб. 86 коп.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Е.В. Пащенко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка