Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 октября 2022 года Дело N А45-20826/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Першуткиной Т.С., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, дело по исковому заявлению Гудова Данилы Игоревича, Гудовой Алены Игоревны в лице законного представителя несовершеннолетних Галактионовой Надежды Юрьевны, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Константа" (ОГРН 1115476146455), г. Новосибирск,

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Галактионова Надежда Юрьевна, паспорт, лично,

ответчика - Панарин Андрей Дмитриевич, доверенность N 2/04/22 от 15.04.2022, диплом,

установил:

Гудова Данила Игоревич, Гудова Алена Игоревна в лице законного представителя несовершеннолетних Галактионовой Надежды Юрьевны, г. Новосибирск, далее - истцы, обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Константа" (ОГРН 1115476146455), г. Новосибирск, (далее- отвечик, ООО "Константа" ) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Константа", по 1/6 за каждым.

Ответчик в отзыве на иск исковые требования не признает, ссылаясь на отказ в выдаче согласия на переход доли в ООО "Константа" к наследникам умершего Гудова Игоря Анатольевича, который был составлен в нотариальной форме. В случае, если от участников общества не получено согласия на переход права на наследуемую долю к наследникам и переходе права на долю к обществу, общество должно выплатить действительную стоимость доли.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, по состоянию на 06.10.2020 года участниками общества "Константа" были Гудов И.А. и Боровиков Н.В. с долей участия по 50 % у каждого, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

06.10.2020 года Гудов И.А. умер. Гудов Данил Игоревич и Гудова Алена Игоревна являются несовершеннолетними детьми Гудова И.А., законным представителем - Галактионова Н.Ю. Указанные лица также является наследниками Гудова И.А., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 23.09.2021 года N 54 АА 4103878, N 54 АА 4103881, из которых следует, что они являются наследниками доли в уставном капитале ООО "Константа" в размере 50 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Настоящие свидетельства подтверждают возникновение права общей долей собственности Гудова Данила Игоревича и Гудовой Алены Игоревны на 1/6 доли в уставном капитале ООО "Константа".

В силу п. 2.6. устава ООО "Константа" переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается с согласия остальных участников общества.

Пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Истцы в лице законного представителя ссылаются на то, что 04.04.2021 года письменно обратились с почтовым отправлением к участнику ООО "Константа" Боровикову Н.В. об оформлении наследственных прав на долю в уставном капитале, которое получено обществом 04.06.2021 года, и не получили отказа от дачи согласия на отчуждение части доли в течение срока, установленного законом, следовательно, доля перешла к наследникам и истцы стали участниками ООО "Константа".

09.12.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области за государственным регистрационным номером N 2215401513985, согласно полученной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) N ЮЭ9965-22- 105053531 от 02.06.2022, внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, из которой следует, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью доли (в рублях) 10 000 размер доли (в процентах) 50 % перешла к обществу с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА" ИНН 5404449898.

06.07.2022г. обществу направлено заявление, подтверждающее вступление в состав участников ООО "Константа" Гудова Данила Игоревича и Гудовой Алены Игоревны на основании закона.

Ссылаясь на нарушение наследственных прав, статью 10 ГК РФ, истцы обратились с иском о признании права собственности по 1/6 на долю в уставном капитале ООО "Константа" за каждым с 05.07.2021 года.

Проверив возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 2.6. устава ООО "Константа" переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается с согласия остальных участников общества.

Из представленных ответчиком суду доказательств следует, что 29.11.2021 года участником ООО "Константа" Боровиковым Н.В. было нотариально удостоверено заявление об отказе в выдаче согласия на переход доли в ООО "Константа" к наследникам умершего Гудова Игоря Анатольевича.

10.12.2021 года нотариально заверенная копия этого отказа была направлена путем почтовых направлений всем наследникам, вместе с отказом была так же направлена копия оценки действительной стоимости доли, а так же соглашение о выплате действительной стоимости доли.

Согласно п.5 ст. 23 Закона об обществах в случае если согласие участников общества на переход части доли к наследникам умершего участника не получено доля или часть доли переходит к обществу.

Учитывая наличие отказа на выдачу согласия на переход доли к наследникам и положения пункта 5 статьи 23 Закона об обществах в налоговый орган было подано заявление о переходе доли принадлежащей умершему Гудову И.А. к обществу.

На основании поданного заявления Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внесла запись о переходе права на долю в уставном капитале в размере 50% к обществу 09.12.2021 года.

В случае если от участников общества не получено согласия на переход права на наследуемую долю к наследникам, и переходе права на долю к обществу, общество в свою очередь должно выплатить таким наследникам действительную стоимость доли.

По запросу временно исполняющего нотариуса нотариального округа города Новосибирска Беспаловой Ларисы Викторовны, ведущего наследное дело, была произведена оценка действительной стоимости доли Гудова И.А. на момент его смерти. На основании свидетельств о праве на наследство, выданных нотариусом, нотариально удостоверенного отказа о принятии в участники общества и оценки действительной стоимости доли, с наследниками Гудова И.А. - Гудовой Н.В., Нащекиной Ю.И., Рузалёнок О.И. были подписаны соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли и в установленные соглашениями сроки общество выполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в отношении Гудовой Н.В., Нащекиной Ю.И., Рузалёнок О.И., а позже с наследником - Гудовой Екатериной Игоревной.

Истец в ООО "Константа" с заявлением о выплате действительной стоимости доли не обращалась, банковских реквизитов для перечисления денежных средств не предоставляла. После получения соответствующего обращения и предоставления банковских реквизитов ООО "Константа", на основании свидетельства о праве на наследство, выданного нотариусом, отказа о принятии в участники общества и оценки действительной стоимости доли, готово заключить соглашение о выплате и выплатить действительную стоимость части доли.

После обращения в общество двух наследников с заявлением о наследовании доли в уставном капитале участником Общества Боровиковым Н.В. было нотариально удостоверено заявление об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капиталем наследникам Гудова И.А. Копия указанного нотариального отказа была направлена всем известным Боровикову Н.В. наследникам умершего Гудова И.А.

Заявление об отказе в согласии на переход доли было направлено и в адрес законного представителя наследников - Галактионовой Н.Ю. 10.12.2021 года, которое ей не было получено по причине отсутствия получателя по указанному адресу (л.д. 18, 19, т.2).

Как следует из обращения законного представителя истцов, направленного 04.04.2021 года в адрес общества, в нем не содержится обращения о получении согласия участника на переход доли к наследникам, а содержится требование о предоставлении документов общества: устава, и других документов, в том числе с целью расчета рыночной стоимости доли, принадлежавшей Гудову И.А.

06.07.2022г. обществу направлено заявление о вступлении в состав участников ООО "Константа" Гудова Данила Игоревича и Гудовой Алены Игоревны.

Получив от истцов заявление о вступлении в состав участников общества, в адрес истцов 28.07.2022 года были направлены все документы, а так же повторно уведомление об отказе согласия на переход доли к наследникам.

Указанное уведомление получено истцами в лице законного представителя 03.08.2022 года.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что единственным участником общества Боровиковым Н.В. было в течение установленного судом срока в письменной форме предоставлено заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли к наследникам Гудова И.А., в том числе к истцам.

При этом общество и единственный участник общества со всеми наследниками действовал добросовестно, уведомив в нотариальной форме об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Константа" к наследникам умершего участника Гудова И.А.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного суда РФ 29 мая 2012 года "О судебной практике по делам о наследовании" выдача свидетельства о наследстве является не подтверждением принадлежности наследнику всего объема корпоративных прав, а всего лишь основанием постановки вопроса о приобретении им статуса участника на рассмотрение всех имеющихся участников общества либо формой удостоверения права требовать выплаты действительной стоимости доли в случае несогласия всех или некоторых участников с вступлением наследника в общество.

Пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

На основании вышеизложенного, учитывая своевременное направление отказа в выдаче согласия на наследование доли в уставном капитале общества всем наследника, в том числе истцам, переход доли умершего участника Гудова И.А. к обществу в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для удовлетворения исковых требований не имеются, поскольку вопреки утверждениям истцов, часть доли умершего участника к ним не перешла.

Истцы вправе обратиться к обществу за выплатой наследникам умершего участника общества, действительной стоимости доли или части доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка