Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 января 2023 года Дело N А45-19831/2022

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 января 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А,, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания N 535, дело по иску Андреева Игоря Валерьевича, Надым, к ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирьстройтехника", г. Новосибирск; 2.Финансовому управляющему Андреева Игоря Валерьевича - Покутневой Елене Владимировне, г. Новосибирск, об обязании директора ООО "Сибирьстройтехника" Покутневой Е.В. обратиться за взысканием из федерального бюджета денежных средств в размере 251 455 руб. 17 коп.,

при участии третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора, Гордиенко Ольги Алексеевны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 21 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании представителя: ответчика ООО "Сибирьстройтехника": Небольсина Т.В., доверенность от 26.09.2022; Финансового управляющего Андреева Игоря Валерьевича - Покутневой Елены Владимировны": Небольсина Т.В., доверенность 07.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Игорь Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Сибирьстройтехника", финансовому управляющему Андреева Игоря Валерьевича - Покутневой Елене Владимировне об обязании директора ООО "Сибирьстройтехника" Покутневой Е.В. обратиться за взысканием из федерального бюджета денежных средств в размере 251 455 руб. 17 коп.

В обоснование иска приведены следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в том числе, ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как разъяснено в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ПС РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании и др., не ограничиваясь правом на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Размер причитающегося кредиторам удовлетворения в рамках дела о банкротстве гражданина Андреева И.В. определяется, в том числе стоимостью доли в ООО "Сибирьстройтехника".

В силу того, что 21.12.2021 Арбитражным судом Новосибирской области исковое заявление финансового управляющего Андреева Игоря Валерьевича - Покутневой Елены Владимировны к Гордиенко Ольге Алексеевне и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирьстройтехника" (ОГРН 1165476178120) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки удовлетворено в полном объеме, а отчисления в бюджет по оспоренным сделкам осуществлялись ООО "Сибирьстройтехника", Андреев Игорь Валерьевич считает, что Финансовому управляющему Покутневой Елене Владимировне для увеличения стоимости доли Андреева И.В. в ООО "Сибирьстройтехника" необходимо вернуть уплаченные в бюджет платежи по оспоренным сделкам.

В соответствии с ч. 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 статьи 226 НК РФ, Российские организации, индивидуальные предприниматели, нотариусы, занимающиеся частной практикой, адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, а также обособленные подразделения иностранных организаций в Российской Федерации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, указанные в пункте 2 настоящей статьи, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 225 настоящего Кодекса с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. Налог с доходов адвокатов исчисляется, удерживается и уплачивается коллегиями адвокатов, адвокатскими бюро и юридическими консультациями. Указанные в абзаце первом настоящего пункта лица именуются в настоящей главе налоговыми агентами.

Согласно ч. 6 статьи 226 НК РФ, налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее дня, следующего за днем выплаты налогоплательщику дохода.

При выплате налогоплательщику доходов в виде пособий по временной нетрудоспособности (включая пособие по уходу за больным ребенком) и в виде оплаты отпусков налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее последнего числа месяца, в котором производились такие выплаты.

Обществом с ограниченной ответственностью "Сибирьстройтехника" были удержаны с дохода Гордиенко О.А. и перечислены налоги в соответствии со ст. 226 НК РФ. В соответствии с главой 34 НК РФ ООО "Сибирьстройтехника" также были рассчитаны и уплачены страховые взносы за Гордиенко О.А. в ФСС, в ФФОМС, в ПФР.

Исходя из изложенного, необходимо вернуть платежи, уплаченные в бюджет за Гордиенко О.А., как налог на доходы физических лиц с доходов, полученных физическими лицами в соответствии со статьей 226 НК РФ, а также в качестве обязательных страховых взносов с выплат, начисленных работникам.

Итого для увеличения стоимости доли участника Андреева И.В. в уставном капитале юридического лица директору ООО "Сибирьстройтехника" Покутневой Елене Владимировне необходимо взыскать из федерального бюджета денежные средства в размере 251 455, 17 руб.

К участию в деле привлечены третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Гордиенко Ольга Алексеевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 21 по Новосибирской области.

Ответчики письменными отзывами и в ходе судебного разбирательства отклонили требования истца как необоснованные.

Возражения ответчика сводятся к следующему.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Принадлежащая Андрееву И.В. 100%-я доля в уставном капитале ООО "Сибирьстройтехника" составляет конкурсную массу должника.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено: финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину. Таким образом, должник Андреев И.В. не обладает правом осуществлять полномочия участника ООО "Сибирьстройтехника", а равно обращаться с исковым заявлением к директору общества.

Требование, сформулированное Андреевым И.В. в просительной части искового заявления об обязании директора ООО "Сибирьстройтехника" Покутневу Елену Владимировну обратиться за взысканием из федерального бюджета денежных средств, уплаченных по оспоренным сделкам в пользу ООО "Сибирьстройтехника" в размере 251 455, 7 руб. не является корпоративным и не может быть квалифицировано, как исходящее из корпоративных отношений. В соответствии со статьей 32 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно статье 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества определены в статье 33 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В силу статьи 39 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично. Положения статьи 33 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляют участнику общества право вмешиваться в оперативно-хозяйственную деятельность общества, в частности, требовать от директора общества обращения в судебные органы за взысканием денежных средств. Таким образом, у Андреева И.В. отсутствуют правовые основания требовать от директора осуществления изложенных в исковом заявлении действий.

16.05.2022г. на основании решения единственного участника ООО "Сибирьстройтехника", принятого и подписанного финансовым управляющим Андреева И.В. - Покутневой Е.В. в соответствии с п.5 ст.213.25 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", Андреев Игорь Валерьевич освобожден от должности директора ООО "Сибирьстройтехника" с 16.05.2022г., директором общества с 17.05.2022г. назначена Покутнева Елена Владимировна (ИНН 540421441553). Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сибирьстройтехника", запись о смене лица, имеющего право действовать от имени данного общества без доверенности, внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 24.05.2022г.

Из статьи 53 ГК РФ, статей 32, 44,50 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 23 НК РФ, статей 3,7,29 ФЗ РФ "О бухгалтерском учете" следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества. 25.05.2022г. ООО "Сибирьтройтехника" направило Андрееву И.В. уведомление о передаче документов и материальных ценностей, в том числе документов первичного бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности: приходные и расходные кассовые ордера, платежные поручения. Указанное требование оставлено Андреевым И.В. без ответа и удовлетворения: документация и печать ООО "Сибирьстройтехника" не переданы новому директору общества.

В связи с уклонением бывшего директора ООО "Сибирьстройтехника" Андреева И.В. от передачи документации общества новому директору - финансовому управляющему Покутневой Е.В., в Арбитражный суд Новосибирской области было подано исковое заявление об истребовании документов общества у бывшего директора ООО "Сибирьстройтехника" Андреева И.В.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц.

Третье лицо Гордиенко О.А. письменным отзывом указала на обоснованность исковых требований, ссылаясь н следующие обстоятельства.

01.11.2016 между Гордиенко О.А. и ООО "Сибирьстройтехника" были заключены договор аренды офиса, договор аренды транспортного средства. В соответствии с условиями указанных договоров арендатор перечислял денежные суммы по договорам на расчётный счет Гордиенко О.А., за исключением денежных средств, подлежащих уплате в налоговую инспекцию в качестве налога на доход физического лица в размере 13%. В качестве налогового агента ООО "Сибирьстройтехника" перечисляло в налоговую инспекцию НДФЛ за Гордиенко О.А. Также Гордиенко О.А., являлась сотрудником ООО "Сибирьствройтехника" по трудовому договору, получала заработную плату за проделанную работу, и, соответственно, ООО "Сибирьстройтехника", также являясь налоговым агентом, производило платежи, подлежащие обязательной оплате в федеральный бюджет. В связи с признанием решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.12.2021 по делу N А45-18452/2021 недействительными всех перечислений ООО "Сибирьстройтехника" Гордиенко О.А. по договорам аренды и заработной плате и применением последствий недействительности сделки, уплаченные за Гордиенко О.А. платежи подлежат возврату на баланс общества. Учитывая изложенное, подлежат удовлетворению исковые требования учредителя ООО "Сибирстройтехника" Андреева И.В. к ООО "Сибирьстройтехника" об обязании директора ООО "Сибирьстройтехника" Покутневой Е.В. обратиться за взысканием их федерального бюджета денежных средств в размере 251 455 руб. 17 коп.

Третье лицо МИФНС N 21 по НСО письменными пояснениями заявила, что налоговый орган не является распределителем денежных средств, поступивших в бюджетную систему и с него нельзя взыскать сумму излишне уплаченного налога, а можно только обязать произвести возврат, согласно процедуре, предусмотренной статьей 78 НК РФ.

07.10.2022 истец подал ходатайство об уточнении исковых требований, которым Андреев И.В. просит исключить из числа ответчиков финансового управляющего должника Андреева Игоря Валерьевича - Покутневу Елену Владимировну и привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица.

В целях разрешения ходатайства истца судом определением от 14.11.2022 указано Андрееву И.В. на представление правового обоснования заявленного процессуального действия об исключении Покутневой Е.В. из числа ответчиков, письменных пояснений по вопросу, поддерживает ли Андреев И.В. исковые требования к финансовому управляющему должника Андреева Игоря Валерьевича - Покутневой Елене Владимировне, заявляется ли отказ от иска к Покутневой Е.В.

Вопросы суда оставлены истцом без ответа и удовлетворения.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителя ответчиков, арбитражный суд находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сибирьстройтехника" (ИНН 5404045687, ОГРН 1165476178120) общество зарегистрировано 17 октября 2016г. Единственным участником и директором с указанной даты являлся Андреев Игорь Валерьевич (ИНН 890300134205).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от "19" марта 2020 года по делу N А45-23209/2019 в отношении Андреева Игоря Валерьевича, введена процедура несостоятельности (банкротства) - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Покутнева Елена Владимировна, ИНН 540421441553, СНИЛС 085-383-972 10), член ААУ "СЦЭАУ" (ИНН 5406245522, ОГРН 1035402470036, адрес: 630132, г. Новосибирск, ул. Советская, 77в).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2021г. по делу N А45-18452/2021 по иску финансового управляющего признаны недействительными сделками действия ООО "Сибирьстройтехника" (ИНН 5404045687) по перечислению денежных средств в общем размере 1 231 181, 86 рубль со счета ООО "Сибирьстройтехника", открытого в ПАО "Сбербанк России", на расчетный счет Гордиенко Ольги Алексеевны (22.06.1980 г.р., ИНН 544309830483): в период с 06.07.2017г. по 31.01.2019г. с назначением "Оплата за аренду транспортного средства по договору N 2 от 01.11.2016 г. за июнь 2017 г." в общем размере 174 000 руб.; в период с 06.07.2017г. по 31.01.2019г. с назначением: "Оплата за аренду офиса по договору N 1 от 01.11.2016 г.": в общем размере 182 700 руб.; в период с 21.12.2017г. по 25.12.2017г. с назначением: "Перечисление подотчетных сумм" в общем размере 18 571, 22 руб.; в период с 25.12.2017г. по 31.01.2019г. с назначением: "Заработная плата" в общем размере 182 700 руб.; в период с 25.09.2018г. по 09.11.2018г. с назначением: "Оплата больничного" в общем размере 8 210,64 руб.; 05.07.2017г. с назначением: "Краткосрочный беспроцентный займ по договору N 1 от 04.07.2017г." в размере 65 000 руб.; в период с 10.07.2018г. по 31.09.2019г. с назначением "Оплата за аренду автомобиля по Договору N 2 субаренды транспортного средства от 01.06.2018г." в размере 600 000 руб. Признать недействительными сделками действия ООО "Сибирьстройтехника" (ИНН 5404045687) по перечислению денежных средств в общем размере 121 800,00 руб. со счета ООО "Сибирьстройтехника" открытого в ПАО "Межтопэнергобанк" на расчетный счет Гордиенко Ольги Алексеевны (22.06.1980 г.р., ИНН 544309830483): в период с 08.12.2016 по 05.06.2017г. с назначением: "Оплата за аренду офиса по договору N 1 от 01.11.2016г." в общем размере 60 900 руб.; в период с 08.12.2016 по 05.06.2017г. с назначением: "Оплата за аренду транспортного средства по договору N 2 от 01.11.2016г.": в общем размере 60 900 руб.

Решением применены последствия недействительности сделки в виде:

взыскания с Гордиенко Ольги Алексеевны (ИНН 544309830483) в пользу ООО "Сибирьстройтехника" (ИНН 5404045687) денежных средств в общем размере 1 352 981, 86 рублей; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 206 713,50 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, начисляемых на сумму неосновательного обогащения по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 09.07.2021г. по день фактической уплаты суммы долга.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022г. по делу N А45-18452/2021 решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18452/2021 оставлено без изменения.

Истец, полагая, что в связи с признанием сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок директор Общества Покутнева Е.В. обязана обратиться за взысканием из федерального бюджета денежных средств, уплаченных по недействительным сделкам, составляющих обязательные страховые взносы с выплат, начисленных Гордиенко О.А., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Применительно к вопросу об обоснованности исковых требований Андреева И.В., надлежит констатировать отсутствие оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Отклоняя исковые требования, суд не может не согласиться с обоснованными возражениями ответчиков по иску.

Согласно статье 167 ГК РФ, общим последствием недействительности сделки является возвращение сторон в первоначальное положение. Каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Никаких иных последствий недействительной сделки, в том числе налоговых, Гражданским кодексом Российской Федерации не установлено.

Это обусловлено тем, что положения о недействительных сделках и их последствиях являются по своей природе гражданско-правовыми. В соответствии с пунктом 3 статьи 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Налоговый кодекс Российской Федерации (далее - НК РФ) также не предусматривает налоговых последствий недействительности сделок.

Таким образом, по общему правилу недействительная сделка не влечет каких-либо налоговых последствий.

Как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В силу положений статьи 38 НК РФ объектом налогообложения являются не сделки, а реализация товаров (работ, услуг), имущество, прибыль, доход, расход или иное обстоятельство, имеющее стоимостную, количественную или физическую характеристику, с наличием которого законодательство о налогах и сборах связывает возникновение у налогоплательщика обязанности по уплате налога.