Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 сентября 2022 года Дело N А45-19764/2022

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Гедерт Натальи Евгеньевны, г. Новосибирск

к Гребенщикову Кириллу Александровичу, г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий Артеменко Юрий Валерьевич (630102, г. Новосибирск, ул. Кирова, д.46, офю3),

общество с ограниченной ответственностью "СервисИнвест" (630034, Новосибирск город, Березовая улица, дом 19, помещение 8, ОГРН 1175476107620, ИНН 5409007445),

о признании права на долю в уставном капитале,

при участии представителей:

истца: Кочетовой Н.Н., доверенность от 12.08.2022, диплом, паспорт;

ответчика: Плотниковой М.А., доверенность от 08.07.2022, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Гедерт Наталья Евгеньевна (далее - Гедерт Н.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Гребенщикову Кириллу Александровичу (далее - Гребенщиков К.А., ответчик) о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СервисИнвест" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: арбитражный управляющий Артеменко Юрий Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "СервисИнвест".

В судебном заседании ответчик по существу заявленных требований возражений не высказал.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к убеждению о правомерности заявленных требований ввиду нижеследующего.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспорено, что решением единственного учредителя Гребенщикова К.А. N 1 от 29.09.2017 года создано общество с ограниченной ответственностью "СервисИнвест" и утвержден уставной капитал в размере 10 000 рублей с долей Гребенщикова К.А. в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

12 октября 2017 года налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1175476107620 о создании юридического лица - ООО "СервисИнвест".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2019 по делу N А45-34365/2019 Гребенщиков Кирилл Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Артеменко Юрий Валерьевич.

По окончанию проведения описи и оценки имущества, арбитражным управляющим было представлено в суд Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина, которое утверждено определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2020 по делу N А45-34365/2019.

Согласно данному Положению, реализации подлежала, в том числе, доля в уставном капитале ООО "СервисИнвест" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

По результатам проведения открытых торгов по Лоту N 2 "ООО "СервисИнвест" победителем признана Гедерт Наталья Евгеньевна. Результаты проведения открытых торгов посредством публичного предложения зафиксированы в соответствующем протоколе от 18.05.2020.

В соответствии с п.16 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в течение 5 дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

20.05.2020 между Гребенщиковым К.А. и Гедерт Н.Е. заключен договор купли-продажи N 1-А45-34365/2019, предметом которого являлось 100% доли участия в уставном капитале ООО "СервисИнвест" номинальной стоимостью 10 000 руб. (п. 1.1 договора).

В соответствии с условиями договора истец оплатил приобретаемую долю в уставном капитале ООО "СервисИнвест". Данные денежные средства были направлены на погашение требований кредиторов Гребенщикова К. А.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.10.2020 по делу N А45-34365/2019 процедура реализации имущества Гребенщикова К.А. завершена, полномочия финансового управляющего Артеменко Юрия Валерьевича прекращены.

Согласно ст.4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и п.4 Приказа Минфина России от 30.10.2017 N 165н (ред. от 19.10.2020) "Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), и о признании утратившим силу приказа Министерства финансов Российской Федерации от 18 февраля 2015 г. N 25н" территориальными органами ФНС России ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно пп.д п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью -сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Часть 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывает момент перехода доли в уставном капитале с внесением записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как указывает истец, в ходе неоднократных обращений к арбитражному управляющему было установлено, что в настоящее время подать заявление в налоговый орган он не может по причине завершения процедуры банкротства Гребенщикова К.А. и, соответственно, окончания действия его полномочий в рамках данной процедуры.

Истец обратилась в территориальный налоговый орган с заявлением о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе к ней права на долю в уставном капитале ООО "СервисИнвест".

Решением налогового органа N 5112А от 09.02.2022 в государственной регистрации отказано по причине отсутствия нотариального удостоверения договора и подписания заявления не надлежащим заявителем, которым в данной ситуации должен являться нотариус.

В этой связи истец неоднократно обращался к нотариусам с просьбой удостоверить договор купли-продажи, но также получил отказ.

Из полученных по запросу истца ответов Нотариальной палаты Новосибирской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области следует, что в соответствии с ч.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.44 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами в присутствии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами, влечет отказ территориального органа в государственной регистрации (п.г ч.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Несмотря на то, что Гедерт Н.Е. надлежащим образом исполнила свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СервисИнвест", принадлежность этой доли до настоящего времени в ЕГРЮЛ числится на Гребенщикове К.А., о чем свидетельствует актуальная Выписка из ЕГРЮЛ.

В силу ч.3 ст.213.30 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Гребенщиков К.А. лишен возможности в течение 3 лет с даты завершения процедуры реализации имущества занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом. При этом положения ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относят ряд немаловажных вопросов, связанных с функционированием и жизнедеятельностью общества, к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Отказ истцу в совершении регистрационных действий, помимо нарушения его прав на долю в уставном капитале, влечет невозможность ведения обществом полноценной предпринимательской деятельности.

Частью 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание права.

Согласно статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части указанной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно части 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, Арбитражный суд Новосибирской области считает их подлежащими удовлетворению.

Ввиду отсутствия нарушений со стороны ответчика прав и законных интересов истца, правовых оснований для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

признать за Гедерт Натальей Евгеньевной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СервисИнвест" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Судья М.И. Мартынова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка