Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 21 декабря 2022 года Дело N А45-19689/2022

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 декабря 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Першуткиной Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Лебедевой Натальи Викторовны, г. Москва; акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск; Компании "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (Healthcare Solutions Holding S.A.), Люксембург

к Кудряшову Андрею Николаевичу, с/с Барышевский Новосибирского района Новосибирской области

третьи лица: 1) Французов Алексей Анатольевич, 2) Золотухин Максим Евгеньевич, 3) Чинин Александр Геннадьевич

о взыскании 2 659 078 рублей 67 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Лебедевой Натальи Викторовны - Бархатова А.Б., доверенность от 21.09.2020, удостоверение адвоката; АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." - не явился, извещен; АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" - Чубаков А.Е., доверенность от 21.12.2021 (участвует онлайн);

ответчика: Деменчук Е.С., доверенность от 23.04.2021, удостоверение адвоката

третьих лиц: Французова А.А. - Рожков М.В., доверенность от 17.01.2022, удостоверение адвоката; Золотухина М.Е. - Салдаев В.А., доверенность от 06.06.2022, паспорт, диплом; Чинина А.Г. - Пестов А.П., доверенность от 06.06.2022, удостоверение адвоката

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратились Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В.), акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (далее - АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", Общество) и Healthcare Solutions Holding S.A. (далее - Компания "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.") (далее - истцы) с исковым заявлением к Кудряшову Андрею Николаевичу (далее - ответчик, Кудряшов А.Н.) о взыскании в пользу АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" неосновательного обогащения в сумме 2 201 314, 00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 18.07.2022 в сумме 457 764,67 рубля и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Французов Алексей Анатольевич, Золотухин Максим Евгеньевич, Чинин Александр Геннадьевич (далее - третьи лица).

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 11, 12, 166, 168, 181.3, 1102, 1103 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), мотивированы необоснованным получением ответчиком дивидендов по акциям недействительного выпуска.

Ответчик, третьи лица, АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" считают заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, полагают, что Лебедева Наталья Валерьевна и Healthcare Solutions Holding S.A. не имеют права на подачу подобного иска; при признании судом недействительным дополнительного выпуска акций были применены соответствующие последствия предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), при этом действующее законодательство не содержит таких последствий как возврат полученных акционером дивидендов; выплата дивидендов осуществлялась на основании действующего и не признанного недействительным решения общего собрания акционеров, в связи с чем в полученных ответчиком выплатах отсутствуют признаки неосновательного обогащения; истцами не соблюден претензионный порядок досудебного урегулирования спора; цель настоящего иска - захват бизнеса Ангиолайн.

Как следует из материалов дела, Компания "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." является владельцем 202 740 обыкновенных именных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", а Лебедева Н.В. является владельцем 47 260 привилегированных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

Внеочередным общим собранием акционеров АО "Ангиолайн" 19.12.2017 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством закрытой подписки 1 900 000 штук обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 75 руб. каждая.

23.05.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", номинальной стоимостью 75 руб. каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F001D.

11.09.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ был зарегистрирован Отчет об итогах выпуска акций, которым был присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D.

По результатам указанной эмиссии акции были приобретены следующими лицами: Кудряшовым А.Н. в количестве 744 520 штук, Чининым А.Г. в количестве 5 480 штук, Французовым А.А. в количестве 1 150 000 штук.

Годовым общим собранием акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", проведенным по итогам 2018 года (протокол N 12/ОСА от 28.06.2019), по вопросу N 3 повестки дня: "О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков АО "Ангиолайн" по результатам 2018 года" было принято решение (далее - Решение):

1. Распределить чистую прибыль АО "Ангиолайн" по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Ангиолайн" 175 757 тыс. руб., следующим образом:

направить в резервный фонд 4 269 тыс. руб.;

нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 руб.

2. Выплатить дивиденды по акциям АО "Ангиолайн" по результатам 2018 года в размере 59 рублей 13 копеек на одну обыкновенную акцию, 59 рублей 13 копеек на одну привилегированную акцию в денежной форме в следующие сроки: номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, в течение 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 08 июля 2019 года.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу N А45-8509/2018, вступившим в законную силу, были признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D.

На основании вышеуказанного решения собрания акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", с учетом акций дополнительного выпуска, в пользу Кудряшова А.Н. были выплачены дивиденды за 2018 год в размере 66 039 437, 00 рублей.

Истцы, полагая, что дивиденды, выплаченные по акциям дополнительного выпуска, признанного недействительным, получены Кудряшовым А.Н. необоснованно, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2022 N Ф04-2437/2022 по делу N А45-19433/2019 истцы, по иску которых был признан недействительным выпуск акций, вправе требовать применения любых последствий недействительности сделки, (статьи 11, 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Исходя из вышеизложенного, судом отклоняются доводы ответчика, третьих лиц об отсутствии у акционеров Общества права обращаться в арбитражный суд с подобным исковым заявлением.

Также судом не принимаются во внимание доводы о необходимости соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, поскольку исковые требования вытекают из корпоративных отношений, соответственно, для указанного спора в силу части 5 статьи 4 АПК РФ, обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка не предусмотрено (статьи 53 ГК РФ, 65.2 ГК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона N 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 42 Закона N 208-ФЗ, дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Согласно пункту 5.12 Устава АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (в редакции от 29.06.2015) дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

В данном случае решением общего собрания акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", проведенным по итогам 2018 года, оформленным протоколом N 12/ОСА от 28.06.2019, прибыль Общества была распределена пропорционально числу имеющихся у акционеров акций, с учетом количества акций, приобретенных, в том числе, Кудряшовым А.Н., по дополнительному выпуску, признанному судом впоследствии недействительным.

Лебедева Н.В. и Компания "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", полагая, что в связи с признанием недействительным дополнительного выпуска акций выделенная на выплату дивидендов часть чистой прибыли подлежала распределению на меньшее количество акций (т.е. исключая акции дополнительного выпуска), обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества дивидендов.

Решением Арбитражного суда по делу N А45-1493/2021, вступившим в законную силу в иске было отказано, ввиду отсутствия оснований для выплаты дивидендов в размере большем, чем установлено решением общего собрания акционеров общества по итогам 2018 года (протокол от 28.06.2019 N 12/ОСА).

При этом, в судебных актах по вышеуказанному делу, в том числе определении Верховного суда РФ от 20.05.2022 N 304-ЭС22-6498, отмечено, что эмиссия части акций, признанная впоследствии незаконной в судебном порядке, может являться основанием возникновения неосновательного обогащения у иных лиц за счет общества в связи с получением ими дивидендов по соответствующим акциям.

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

Наличие решения общего собрания по итогам 2018 года (протокол от 28.06.2019 N 12/ОСА), которое не было оспорено, признано недействительным, с учетом фактических обстоятельств, само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 11 статьи 26 Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

При этом как указано в решении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2000 N ГКПИ 00-520 "Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействительными отдельных норм Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 N 45", аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота.

Следовательно, в случае признания дополнительного выпуска акций недействительным, одна из целей эмиссии - создание ценной бумаги как объекта прав - не будет достигнута, соответственно, передача этих ценных бумаг кому-либо, в том числе путем размещения, не влечет возникновение у этого лица прав на ценные бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд пришел к выводу, что в данном случае признание недействительным дополнительного выпуска акций Общества, по сути, не порождает корпоративных правоотношений, возникших с их выпуском, и как следствие, не влечет прав акционеров, в том числе на получение дивидендов.

Ссылка ответчика, Общества на решение Куйбышевского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу N 2-1433/2021, принятое по иску Французова А.А. к ООО "Хартс Инвест" о взыскании стоимости акций и встречному иску о признании недействительным договора уступки прав (требований), одностороннего зачета встречных однородных требований, взыскании неосновательного обогащения, не принимается судом во внимание, поскольку указанное решение в силу статьи 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для настоящего дела по субъектному составу участвующих в деле лиц, при этом выводы суда общей юрисдикции, касающиеся толкования правовых норм, не являются установлением факта в смысле статьи 69 АПК РФ. Правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2006 N 11297/05, от 17.07.2007 N 11974/06 и от 25.07.2011 N 3318/11).

Доводы ответчика, Общества, третьих лиц о недобросовестном поведении истцов, направленном исключительно на захват бизнеса Ангиолайн, судом отклоняются, поскольку, в данном случае истцами заявлен косвенный иск в интересах Общества, при этом, как указано выше, истцы, по иску которых был признан недействительным выпуск акций, вправе требовать применения любых последствий недействительности сделки, соответственно, реализация предусмотренного законом права не может свидетельствовать о недобросовестном поведении.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

По расчету истцов размер неосновательного обогащения составляет в 2 201 314 рублей 00 копеек.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным, лицами, участвующими в деле не оспорен.

В отношении требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 18.07.2022 в сумме 457 764, 67 рубля и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства; присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Истцами расчет процентов произведен с даты получения ответчиком дивидендов - 30.07.2019 по 18.07.2022 в размере 457 764, 67 рубля.

При проверке правильности расчета судом установлено, что истцами не учтен мораторий, введенный с 01.04.2022 постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 на срок шесть месяцев.