Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 сентября 2022 года Дело N А45-18262/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания N 535, дело по иску закрытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и испытательный центр медицинской техники", дочернее общество открытого акционерного общества "НПО ЭКРАН" (ОГРН 1025400531683), г. Новосибирск, к Ароновой Ирине Ароновне, г. Новосибирск, об исключении из состава акционеров,

при участии в судебном заседании представителей: истца: Белик Д.В., генеральный директор; ответчика: Щербатых Р.Е., нотариально удостоверенная доверенность от 08.10.2021, зарегистрирована в реестре за N 54/34-н/54-2021-10-3, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сибирский научно-исследовательский и испытательный центр медицинской техники", дочернее общество открытого акционерного общества "НПО ЭКРАН" (ОГРН 1025400531683) (далее - истец, ЗАО "СибНИИЦМТ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении из состава акционеров ЗАО "СибНИИЦМТ" Ароновой Ирины Ароновны (далее - ответчик, Аронова И.А.).

Исковые требования мотивированы совершением Ароновой И.А. действий, заведомо влекущих вред для Общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности Общества.

В обоснование исковых требований приведены следующие обстоятельства.

Аронова Ирина Ароновна в рамках дела N А45-32065/2021, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области, получила конфиденциальную информацию о проведенных в испытательной лаборатории медицинской техники (далее - ИЛ МТ) Закрытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и испытательный центр медицинской техники" дочернего общества открытого акционерного общества "НПО ЭКРАН" технических испытаний в виде справок с приложениями N 193, N 194, N 195 от 15.10.2021 г. для предприятий Сибирского региона. В нарушение Приказа N 707 от 26.10.2020 г. Министерства экономического развития Российской Федерации, Межгосударственного стандарта "Общие требования к компетентности испытательных и калибровочных лабораторий ГОСТ ISO/IEC 17025-2019 (п. 4.2 "Конфиденциальность") Аронова И.А. передала полученную информацию представителям ХК ПАО "НЭВЗ-СОЮЗ", АО "НЭВЗ-Керамикс" Медведко В.С. и Медведко О.В., которые использовали эту информацию в делах N А45-11767/2021, N А45-11482/2021, N А45-11483/2021. N А45-13138/2021 против ЗАО "СибНИИЦМТ" и Белика Дмитрия Васильевича. Тем самым, акционер ЗАО "СибНИИЦМТ" Аронова И.А., нарушив Устав (п. 5.9), распространила конфиденциальную информацию среди конкурентов ЗАО "СибНИИЦМТ", которую они использовали для нанесения вреда компетентности испытательной лаборатории медицинской техники (ИЛ МТ) ЗАО "СибНИИЦМТ".

Кроме того, Аронова И.А. безосновательно направила письма о будто-бы ненадлежащей работе ЗАО "СибНИИЦМТ": в Управление ЦБ РФ по Новосибирской области, в отделение полиции N 5 ОЭБ и ПК Управления МВД России по г. Новосибирску, в следственный отдел по Ленинскому району г. Новосибирска следственного управления Следственного комитета РФ по Новосибирской области. При этом, Аронова И.А., как акционер (с сентября 2021 г.), не приняла мер к получению необходимой информации о деятельности Общества у руководства ЗАО "СибНИИЦМТ". Для оформления ответов на письма Ароновой И.А. в соответствующие инстанции, были задействованы работники ЗАО "СибНИИЦМТ", затратившие рабочее время, что повлекло срыв плановой работы предприятия и трудовые затраты на оформление ответов в указанные выше инстанции на сумму 345 тысяч руб. Учитывая изложенное, причинение существенного вреда ЗАО "СибНИИЦМТ", акционер Аронова Ирина Ароновна подлежит исключению из состава акционеров Общества.

В судебном заседании представитель истца генеральный директор Белик Д.В. поддержал исковые требования об исключении Ароновой И.А. из состава акционеров.

Представитель ответчика Ароновой И.А. письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что исковое заявление не содержит нормативного обоснования исключения Ароновой И.А. из состава акционеров; действующее законодательство не предусматривает право Акционерного общества требовать исключения акционера из состава акционеров; обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, не могут свидетельствовать о наличии оснований лишения Ароновой И.А. акций Общества; реализация Ароновой И.А. своих прав на обращение в компетентные государственные органы с целью проведения соответствующих проверок деятельности ЗАО "СибНИИЦМТ" является правомерным поведением, не нарушает каких-либо прав и законных интересов Общества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, материалы дела, документы, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических, закрытое акционерное общество "Сибирский научно-исследовательский и испытательный центр медицинской техники", дочернее общество открытого акционерного общества "НПО ЭКРАН" (ОГРН 1025400531683), с уставным капиталом размером (в рублях) 20500, создано до 01.07.2002 и зарегистрировано 29.11.1994 Новосибирской городской регистрационной палатой (регистрационный номер, присвоенный до 1 июля 1994: ДР 1787). ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о создании юридического лица до 01.07.2002: 1025400531683 от 23.12.2002. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Белик Дмитрий Васильевич, генеральный директор (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2065401225206 от 07.11.2006). Держателем реестра акционеров акционерного общества является Акционерное общество "РТ-Регистратор" (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2205400153539 от 17.02.2020).

Согласно Списку владельцев ценных бумаг, доля Ароновой Ирины Ароновны от общей номинальной стоимости размещенных акций в % составляет: 12, 048780, доля от УК в % составляет 12,048780.

Истец, ссылаясь на то, что акционер Аронова И.А., подлежащая исключению, совершила действия, причиняющие вред обществу, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска акционерного общества об исключении Ароновой И.А. из состава акционеров, суд исходит из следующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник непубличного акционерного общества вправе требовать исключения другого акционера из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац 3 пункта 35 постановления N 25).

Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 9 Обзора Верховного Суда Российской Федерации судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, предусмотренное законодателем право на предъявление иска об исключении акционера, грубо и систематически нарушающего права другого акционера (акционеров), не является способом наказания, а преследует цель разрешения неразрешенного, длительного корпоративного конфликта, возникшего в обществе. Нужно отметить, что с правовой точки зрения, по смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение такого акционера из акционерного общества представляет собой ответственность этого лица за совершение определенного рода противоправных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном АПК РФ.

С учетом положений норм статьи 67 (абзац 4 пункта 1) ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, вправе требовать исключения другого акционера акционер акционерного общества, а не само акционерное общество.

В данном случае с требованием об исключении акционера Арноновой И.А. из состава акционеров обратилось само акционерное общество, что недопустимо в силу приведенных норм и разъяснений.

Принимая во внимание, что акционерное общество обратилось в арбитражный суд в отсутствие правового обоснования, предъявленный им иск не подлежит удовлетворению.

Отклонение исковых требований по указанным основаниям исключает необходимость исследования и оценки степени нарушения акционером Ароновой И.А. своих обязанностей, а также действительного совершения Ароновой И.А. заявленных истцом конкретных действий, заведомо противоречащих интересам организации и наступления негативных для общества последствий.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с отказом в иске на истца относятся расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка