Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 28 сентября 2022 года Дело N А45-18178/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Наумовой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарь судебного заседания Богач Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Дормост" (ИНН 5410081838), г. Новосибирск

к 1. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск 2. Устюговой Елене Юрьевне (ликвидатору ООО "База")

о признании недействительным решение от 13.05.2022 N 14383А и незаконными действий ликвидатора

в присутствии представителей:

от заявителя: Щербаков В.А., доверенность от 24.06.2022, паспорт, диплом;

от заинтересованных лиц: 1)Окулова Е.В., доверенность N 54 от 26.08.2022, паспорт, диплом (онлайн); 2) не явился, извещен

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дормост" (по тексту - заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к 1. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (по тексту- МИФНС России N 16 по НСО, регистрирующий орган, Инспекция или заинтересованное лицо) 2. Устюговой Елене Юрьевне (ликвидатору ООО "База") (по тексту- ликвидатор или Устюгова Е.Ю. о признании недействительным решение от 13.05.2022 N 14383А и незаконными действий ликвидатора по не внесению сведений о задолженности перед ООО "Дормост" в ликвидационный баланс (требования с учетом уточнения предмета спора, принятого судом по правилу ст. 49 АПК РФ).

Требования мотивированы тем, что у ООО "База" имелась задолженность по договору займа и по оплате за него долга ООО "Дормост" на момент ликвидации, однако, сведения о задолженности не были включены в ликвидационный баланс, ликвидация нарушает права Общества на взыскание задолженности. Общество сообщало в регистрирующий орган о наличии задолженности, однако, последним было принято решение о ликвидации ООО "База". Подробно доводы изложены в заявлении и уточнений требований.

МИФНС России N 16 по НСО возражает против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, в удовлетворении требований просит отказать, указывает, что не знал и не мог знать о недостоверности сведений, представленных для завершения процедуры ликвидации, сообщение о наличии задолженности не исключает того, что к моменту представления заявления о завершении ликвидации задолженность погашена, регистрирующим органом была приостановлена процедура регистрации в связи с задолженностью у ООО "База". Подробно доводы изложены в отзыве и поддержаны в ходе судебного разбирательства.

Явка ликвидатора Устюговой Е.Ю. не обеспечена, извещен надлежащим образом, отзыв не представлен.

Дело рассмотрено по правилу ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ), 10.12.2021 ООО "БАЗА" по электронным каналам связи в Инспекцию поступило Уведомление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, о принятии решения о ликвидации ООО "БАЗА", с приложением протокола общего собрания ООО "БАЗА" от 01.12.2021 (вх. N 59047А).

Заявителем при данном виде регистрации выступил ликвидатор ООО "БАЗА" Устюгова Елена Юрьевна. Поскольку документы, представлены в регистрирующий орган в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью Устюговой Е.Ю., свидетельствование подписи Заявителя в нотариальной форме в силу п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ не требовалось.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст. 23 Закона N 129-ФЗ, Инспекцией 17.12.2021 было принято решение о государственной регистрации N 59047А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2215401540979.

Сообщение о ликвидации ООО "БАЗА" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 12.01.2022 N 1 (871) 2022.

В дальнейшем 18.03.2022 от ООО "БАЗА" в Инспекцию по электронными каналам связи поступило Уведомление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (вх. N 10925А).

Заявителем при данном виде регистрации выступил ликвидатор ООО "БАЗА" Устюгова Е.Ю. Поскольку документы, представлены в регистрирующий орган в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью Устюговой Е.Ю., свидетельствование подписи Заявителя в нотариальной форме в силу п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ не требовалось.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст. 23 Закона N 129-ФЗ, Инспекцией 25.03.2022 было принято решение о государственной регистрации N 10925А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2225400283634.

Также, 06.04.2022 от ООО "БАЗА" в Инспекцию по электронными каналам связи -поступило Заявление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617®, с приложением ликвидационного баланса от 30.03.2022 (вх. N 14383А).

Заявителем при данном виде регистрации выступил ликвидатор ООО "БАЗА" Устюгова Е.Ю. Поскольку документы, представлены в регистрирующий орган в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью Устюговой Е.Ю., свидетельствование подписи Заявителя в нотариальной форме в силу п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ не требовалось.

При рассмотрении указанных выше документов Инспекцией установлено, что согласно информации представленной долговым центром общество имеет непогашенную задолженность перед бюджетом Российской Федерации, в связи с чем, 13.04.2022 Инспекцией было принято решение N 143 83А о приостановлении государственной регистрации.

По истечению срока приостановления государственной регистрации, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст. 23 Закона N 129-ФЗ, регистрирующим органом 13.05.2022 было принято решение N 14383А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225400448282 о ликвидации ООО "БАЗА".

ООО "Дормост" считает, что вышеуказанное решение регистрирующего органа о регистрации является не законным, нарушающим права и законные интересы заявителя, поскольку принято на основании промежуточного и ликвидационного баланса, содержащих недостоверные сведения, а действия ликвидатора являются незаконными, поскольку им были предоставлены недостоверные сведения в регистрирующий орган, у ООО "База" имеется задолженность перед ООО "Дормост".

Свои требования заявитель обосновывает предоставлением займа ООО "База" в размере 6000000 рублей по платежному поручению N 1252 от 20.10.2020 года (договор N 20/10-01 от 20.10.2020) и обязательства по возврату средств, перечисленных за ООО "База" в счет исполнения его обязательств по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества в адрес Безносюк В.И. в размере 500000 рублей по платежному поручению N 1204 от 06.10.2020. Заявитель также указывает, что направлял требование в адрес ликвидатора по заявленному в Вестнике адресу о включении задолженности в реестр требований кредиторов, однако, по указанному адресу корреспонденцию ликвидатор не получает, иными адресами Общество не располагает. Также было направлено извещение в адрес регистрирующего органа о наличии задолженности у ликвидируемого лица, в связи с чем, Инспекция достоверно знала о наличии задолженности.

Требования заявителя суд считает правомерными.

Так, согласно статье 4 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (по тексту -Закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, установленным п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Фактически Закон N 129-ФЗ исходит из презумпции достоверности сведений, указанных в заявлении о регистрации.

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации, в отношении которого, в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ, установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. ст. 61-64 ГК РФ, ст. ст. 20-22 Закона N 129-ФЗ, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Кроме того, сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, размещаются в электронном виде на сайте ФНС России (www.nalog.ru) в разделе "Электронные сервисы" - "Риски бизнеса: проверь себя и контрагента", в подразделе "Сообщения юридических лиц, опубликованные в журнале "Вестник государственной регистрации".

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 63 ГК РФ). В регистрирующий орган представляется уведомление по форме N Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Статьями 63-64.1 ГК РФ установлен механизм реализации прав кредитора ликвидируемого юридического лица, обеспечивающийся возможностью предъявления им соответствующих требований к ликвидационной комиссии для включения их в промежуточный ликвидационный баланс.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (п. 4 ст. 64 ГК РФ).

Требования кредиторов не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ).

Таким образом, факт наличия (отсутствия) кредиторской задолженности устанавливается судом в рамках предмета доказывания в судебном процессе.

Пунктом 5 ст. 20 Закона N 129-ФЗ установлено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Действующее законодательство о государственной регистрации не предусматривает обязанности регистрирующего органа выявлять кредиторов ликвидируемого юридического лица, данная обязанность возложена законом на ликвидатора такого общества.

В связи с чем, Инспекцией надлежащим образом исполнена обязанность по информированию участников гражданского оборота о юридическом лице ООО "БАЗА", в отношении которого представлены документы для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с его ликвидацией, в том числе о представлении документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятом решении о ликвидации, назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса, для государственной регистрации прекращения деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией, а также о результатах их рассмотрения путем размещения сведений в информационном ресурсе в сети Интернет и на web-сайте Управления ФНС России по Новосибирской области: www.nalog.gov.ru.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ Заявитель имел право разместить на официальном сайте регистрирующего органа в сети "Интернет" запрос о направлении по указанному в нем адресу электронной почты информации о факте представления в регистрирующий орган после размещения такого запроса документов в отношении ООО "БАЗА". В указанном случае регистрирующий орган направил бы информацию о поступлении от ООО "БАЗА" пакета документов на следующий день.

Данное обстоятельство свидетельствует о возможности, предоставленной Инспекцией кредиторам, до государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица уведомить регистрирующий орган о наличии неисполненных у ликвидируемого юридического лица обязательств, с приложением документов, свидетельствующих о предъявлении таких требований в адрес ликвидационной комиссии и нарушении последними требований, предусмотренных п. 2 ст. 224 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На момент государственной регистрации прекращения деятельности ООО "БАЗА" в связи с ликвидацией у регистрирующего органа отсутствовали сведения о наличии каких-либо судебных актов или актов судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО "БАЗА" или определений о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к

ООО "БАЗА", которые в силу п. 5 ст. 20 Закона N 129-ФЗ и пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ могли являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО "БАЗА".

Кроме того, регистрирующий орган располагал подписанным заявителем заявлением о государственной регистрации ликвидации ООО "БАЗА" по форме N Р15016, в котором, в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, Заявителем подтверждалось, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами.

Довод Заявителя о том, что регистрирующий орган располагал информацией наличия у ООО "БАЗА" кредиторской задолженности в размере 6000000 рублей перед ООО "ДОРМОСТ", суд не принимает, как доказательство незаконности действий Инспекции.

Согласно информации, содержащейся в регистрирующем органе 19.04.2022 от Временного управляющего ООО "ДОРМОСТ" Леляева Евгения Александровича поступило требование ООО "ДОРМОСТ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "БАЗА".

В ответ на указанное выше требование Инспекция направила письмо N 04-16/01515 от 04.05.2022, в котором Инспекция разъяснила Заявителю порядок предоставления письменных возражений относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации ООО "БАЗА".

В силу п. 6 ст. 9 Закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 11.06.2016 N ММВ-7-14/72@ утверждены формы письменных возражений относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (Р38001), а также основания, условия и способы проведения указанных в п. бет. 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий (далее - Основания и порядок).

В силу пп. 2, 8 п. 5 Оснований и порядка мероприятия по проверки достоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ не проводится, в случаях, если поступившее в регистрирующий орган возражение относительно ликвидации юридического лица представлено с нарушением порядка его представления, установленного п. 6 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, представленное Заявителем требование не могло быть расценено Инспекцией как возражение о предстоящей государственной регистрации ликвидации ООО "БАЗА", заявление по установленной форме направлено не было, регистрирующий орган не ведет реестра требований кредиторов, такие функции возложены на ликвидатора.

Следует отметить, что в период приостановления государственной регистрации ликвидации ООО "БАЗА" в регистрирующий орган возражение относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации в порядке предусмотренном, п. 6 ст. 9 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган от Заявителя или иного заинтересованного лица не поступали по установленной форме.