Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 3 октября 2022 года Дело N А45-18024/2022

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Суворовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бойковой И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Групп" (ОГРН 1045402539160), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтЭкс" (ОГРН 1155476041236), г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора 1) Гуляева М.П., 2) Волынцев С.Б.,

о признании соглашения от 10.11.2020 о расторжении договора N ГП-ЛС-27/05/20 от 27.05.2020 недействительным,

при участии:

от конкурсного управляющего Ирвачёва К.О.: Кононов В.О. (доверенность N 1 от 15.07.2022, паспорт, диплом)

от ответчика: Быстров Р.В. (доверенность N 184 от 16.05.2022, паспорт, диплом),

от третьего лица: 1) Сучков М.Г. (удостоверение адвоката, ордер от 27.09.2022, не допущен к участию в деле ввиду отсутствия доверенности на право представления интересов третьего лица), 2) Волынцев С.Б. (лично, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Групп" (далее - истец, ООО "Инжиниринг Групп") обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтЭкс" (далее - ответчик, ООО "ИнтЭкс") о признании соглашения от 10.11.2020 о расторжении договора N ГП-ЛС-27/05/20 от 27.05.2020 недействительным.

В ходе судебного разбирательства по делу истец уточнил исковые требования и просил признать соглашение от 10.11.2020 о расторжении договора N ГП-ЛС-27/05/20 от 27.05.2020 недействительной сделкой и применить последствия недействительной сделки, обязав ответчика вернуть все полученное по недействительной сделке. Также истец уточнил правовую квалификацию требований, указав на недействительность сделки ввиду ее подписания неуполномоченным лицом (ст. 168 ГК РФ), а также ввиду заключения сделки под влиянием заблуждения относительно предмета и обстоятельств совершения сделки.

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования как не противоречащие ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гуляев М.П., Волынцев С.Б.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Волынцев С.Б. исковые требования поддержал в полном объёме.

Гуляев М.П. исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 27.09.2022 к участию в деле в качестве представителя Гуляева М.П. не был допущен Сучков М.Г., предоставивший ордер адвоката в качестве доказательства передачи Гуляевым М.П. полномочий на представление его интересов в суде. При этом суд руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 59 АПК РФ граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей. Ведение дела лично не лишает гражданина права иметь представителей.

Согласно части 3 статьи 59 АПК РФ представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

В силу части 3 статьи 61 АПК РФ полномочия адвоката на ведение дела в арбитражном суде удостоверяются в соответствии с федеральным законом.

Полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом (ч. 4 ст. 61 АПК РФ).

Частью 7 статьи 61 АПК РФ предусмотрено, что доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральным законом порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" в случаях, предусмотренных федеральным законом, адвокат должен иметь ордер на исполнение поручения по утвержденной федеральным органом юстиции форме. В иных случаях адвокат представляет доверенность.

Таким образом, ордер на исполнение поручения, выдаваемый адвокатским образованием является достаточным только в случаях, предусмотренных федеральным законом.

АПК РФ соответствующей нормы не содержит. В связи с этим полномочия адвоката в арбитражном процессе должны удостоверяться доверенностью (вне зависимости от процессуального статуса участника процесса: истец, ответчик, третье лицо).

В таком случае, выступая в качестве представителя Гуляева М.П., а не в качестве адвоката, Сучков М.Г. для установления своих полномочий обязан обладать доверенностью.

Представленный в материалы дела ордер, не позволяет установить объем его полномочий по представлению интересов Гуляева М.П. и срок их действия, ордер не может заменить доверенность.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (часть 2 статьи 64, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ), суд установил следующее.

27.05.2020 между ООО "ИнтЭкс" (генподрядчик) и ООО "Инжиниринг Групп" (подрядчик) был заключен договор подряда ГП- С-27/05/20.

Согласно п. 1.1. договора, подрядчик обязуется в установленный настоящим договором срок выполнить полный комплекс строительно-монтажных, пуско-наладочных работ, отделочных работ, благоустройство и любые другие работы, необходимые для запуска в эксплуатацию строящегося здания (строения, сооружения): "Магазин с пристроенной котельной по ул. Спортивная в Ленинском районе города Новосибирска", кадастровый номер земельного участка 54:35:062535:3017 (далее - Объект), расположен в границах земельного участка по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, Ленинский район, ул. Спортивная, в соответствии с проектной документацией шифр 16.01-ПР-828-ТИТ-п3, разработанной ООО "ИнтерПроект", Техническим заданием, а также принять непосредственное участие при приемке Объекта в эксплуатацию, передать результаты работ генподрядчику, и генподрядчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его.

Во исполнение п. 2.3 договора генподрядчиком всего было произведено перечислений на расчетный счет ООО "Инжиниринг Групп" на сумму 48 249 726, 87 рублей.

10.11.2020 между ООО "ИнтЭкс" и ООО "Инжиниринг Групп" было заключено соглашение о досрочном расторжении договора подряда ГП- С-27/05/20.

Согласно условиям данного соглашения, стороны зафиксировали факт перечисления в адрес подрядчика 48 249 726 рублей 87 копеек, факт предъявления актов выполненных работ на сумму 28 399 092 рублей.

При этом, ООО "Инжиниринг Групп" возвращает ООО "ИнтЭкс" денежную сумму в размере 19 858 241 рублей 93 копеек не позднее 10.11.2020 посредством исполнения соглашения о зачете N 1 от 10.11.2020 и соглашения о зачете N 2 от 10.11.2020; часть денежной суммы в размере 9 027 640, 65 рублей передается ООО "Инжиниринг Групп" генподрядчику посредством зачета встречных требований в счет обязательств генподрядчика оплатить материалы в соответствии с Приложением N 1, переданные подрядчиком генподрядчику на общую сумму 9 027 640, 65 рублей.

Также пунктами 3.2. и 3.3. договора стороны урегулировали порядок погашения обязательств на суммы 2 558 601, 18 рублей и 8 272 000 рублей.

Как указывает истец, ООО "Инжиниринг Групп" приступило к исполнению своих обязательств по соглашению о расторжении договора.

В дальнейшем истец узнал о поданном в его отношении заявления Гуляева М.П. о признании банкротом, в результате чего истец выяснил, что 22.10.2020 между ООО "ИнтЭкс" (цедент) и Гуляевым М.П. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает цессионарию право требований, вытекающих из договора подряда ГП- С-27/05/20 от 27 мая 2020 года, заключенного между цедентом и ООО "Инжиниринг Групп" в объеме права требования, существовавшего на момент заключения настоящего договора с учетом всех причитающихся пени, неустоек и штрафных санкций. Права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора. При определении размера уступаемого права стороны исходят из того, что со стороны цедента в адрес должника перечислен аванс в размере 43 717 066, 76 рублей, а стоимость выполненных должником работ на момент подписания договора цессии составляет 4 532 660,40 рублей.

Как указывает истец, уведомление о состоявшейся уступке в адрес ООО "Инжиниринг групп" не направлялось.

В связи с чем, истец полагает, что соглашение о досрочном расторжении договора подряда ГП- С-27/05/20 было заключено ООО "ИнтЭкс" в отсутствии у него на это прав, что свидетельствует также о заблуждении истца о наличии у ответчика права требовать исполнения по такому соглашению.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В статье 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, оспаривая соглашение о досрочном расторжении договора подряда ГП- С-27/05/20 от 10.11.2020, истец фактически заявляет об отсутствии у ответчика полномочий на заключение такой сделки ввиду передачи всех прав по договору подряда ГП- С-27/05/20 от 10.11.2020 Гуляеву М.П.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Указывая на отсутствие полномочия ООО "ИнтЭкс" истец указывает на заключенный 22.10.2020 между ответчиком и Гуляевым М.П. договор уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Таким образом, в результате передачи всех прав и обязательств, возникших из договора, лицо становится стороной договора.

Из буквального толкования условий договора уступки права требования от 22.10.2020 следует, что ООО "ИнтЭкс" передал Гуляеву М.П. право требования денежных средств, перечисленных в адрес ООО "Инжиниринг Групп" по договору подряда ГП- С-27/05/20 от 10.11.2020.

Доказательств тому факту, что ООО "ИнтЭкс" передало остальные права и обязанности по договору подряда ГП- С-27/05/20 от 10.11.2020- Гуляеву М.П. не имеется.

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Соответственно довод истца о том, что у ответчика отсутствовало право на совершение иных действий, связанных с исполнением (расторжением) договора подряда ГП- С-27/05/20 от 10.11.2020, является несостоятельным.

В соответствии с частью 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных норм права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

Истец в обоснование наличия оснований для признания сделки недействительной указывает о заблуждении относительно наличия полномочий у ООО "ИнтЭкс" на заключение спорной сделки.

Вместе с тем, как установлено судом ранее, полномочия на заключение соглашения о расторжении договора подряда ГП- С-27/05/20 от 10.11.2020 у ООО "ИнтЭкс" имелись.

Само по себе исполнение ООО "Инжиниринг Групп" данного соглашения в пользу ООО "ИнтЭкс" уже после заключения договора цессии о недействительности соглашения о расторжении договора подряда ГП- С-27/05/20 от 10.11.2020 свидетельствовать не может.

Так, в подтверждение уведомления истца как должника о совершенной уступке прав требования, в материалы дела представлено уведомление от 23.10.2020, которое ООО "Инжиниринг Групп" получено в период с 24.10.2020 по 23.11.2020 не было и вернулось обратно отправителю.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

В любом случае, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

В связи с чем, ООО "Инжиниринг Групп" не лишено права выдвигать такие возражения (в том числе, в рамках ст. 10 ГК РФ) против требования Гуляева М.П., указывая на то, что после заключения договора цессии прежний кредитор (ООО "ИнтЭкск") продолжал принимать исполнение от должника, а новый кредитор (Гуляев М.П.) не предпринимал действий по реализации полученного права.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности для оспоримых сделок судом отклоняется.

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывал истец и не опроверг ответчик, сведения о заключенном договоре цессии он узнал от Банка, уведомившего его подаче заявления Гуляева М.П. о признании истца банкротом.

Согласно общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, по заявлению Гуляева М.П. было возбуждено дело N А45-25346/2021 в отношении ООО "Инжиниринг Групп". При этом, суд полагает возможным признать событием, когда истец должен был узнать об обстоятельствах уступки прав, ознакомление ООО "Инжиниринг Групп" с материалами дела - 14.10.2021. В связи с чем, учитывая дату подачи настоящего иска - 01.07.2020, срок исковой давности по настоящим требованиям не пропущен.