Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 января 2023 года Дело N А45-17564/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой О.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, дело по исковому заявлению акционерного общества "Почта России" (ОГРН 1197746000000), г. Москва,

к Пилипчуку Мирославу Юрьевичу, г. Новосибирск,

о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Сигма", взыскании 703 412 рублей 99 копеек убытков,

при участии третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании представителей:

истца, ответчика, третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

акционерное общество "Почта России" (ОГРН 1197746000000), г. Москва, далее - истец, обратилось с иском к Пилипчуку Мирославу Юрьевичу, г. Новосибирск, далее - ответчик, о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Сигма" и взыскании 703 412 рублей 99 копеек убытков.

Дело рассматривается при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области.

Ответчик отзыва на иск не представил.

Истец просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований ссылается на то, между ФГУП "Почта России" (правопредшественником истца, исполнителем) и ООО "СИГМА" (заказчиком) был заключен договор от 24.06.2019 N 7742349 на оказание услуг по почтовой связи Блока посылочного бизнеса и экспресс-доставки.

Согласно пункту 2.1 договора ООО "СИГМА" поручает, а АО "Почта России" принимает на себя обязательства по оказанию заказчику услуг почтовой по пересылке почтовых отправлений и дополнительных услуг. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение определенного срока до момента его расторжения сторонами (пункт 8.1).

Как следует из пункта 3.1.2 Договора заказчик обязуется своевременно оплачивать предоставляемые услуги. Плата за оказание услуг взимается в соответствии с действующими тарифами.

В силу п.3.1.3. заказчик также обязуется оплачивать все расходы в случае возврата потовых отправлений.

В соответствии с пунктом 3.1.8 договора заказчик обязан согласовывать акты сдачи-приема оказанных услуг, полученный от исполнителя по электронной почте, в срок до 8 числа месяца, его за отчетным. Заказчик, имеющий возражения относительно объёма, и количества услуг, вправе представить предложения о корректировке акта на авторизованный адрес электронной почты исполнителя.

В силу пункта 3.1.9 договора если заказчик в указанный срок не заявит возражений о корректировке акта, то акт считается согласованным заказчиком, услуги считаются принятыми в полном объеме.

Согласно п.4.1. договором предусмотрена предоплата за оказание услуг.

Предоплата вносится не позднее 1 числа отчетного месяца, в котором планируется оказание услуг. В случае если сумма предоплаты окажется меньше, чем сумма оплаты, указанная в акте сдачи-оказанных услуг, заказчик перечисляет разницу на счет исполнителя в течение 5 банковских дней с момента получения счета (п.4.4.)

В рамках исполнения обязательств по договору АО "Почта России" были оказаны услуги по приему, обработке, пересылке почтовых отправлений, что подтверждается списками формы 104-0 за период с 01.10.2019 года по 31.10.2029 года (л.д. 26-64, т.1).

АО "Почта России" были составлены акты сдачи-приема оказанных услуг от 31.10.2019 N 081000и00230556 на сумму 1 323 576, 74 руб., от 30.11.2019 N 081000и00230556 на сумму 230 172,00 руб. Указанные акты были направлены "СИГМА".

Каких-либо возражений в отношении актов сдачи-приема оказанных услуг ООО "СИГМА" не заявляло, в связи они считаются принятыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны договоре возмездного оказания услуг.

АО "Почта России" были выставлены счета от 31.10.2019 N ИГ. 06444/081000 на сумму 1 323 576, 74 руб., от 30.11.2019 N 15000673/081012 на сумму 230 172,00 руб.

В соответствии с актом сверки расчетов задолженность ООО "СИГМА" перед АО "Почта России" составила 703 412, 99 руб. с учетом частичной оплаты услуг.

08.02.2022 в адрес ООО "СИГМА" истцом была направлена претензия о необходимости оплаты задолженности, однако оплата не была произведена.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 05.03.2022 ООО "СИГМА" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности места нахождения и адреса юридического лица.

На момент прекращения ООО "СИГМА" деятельности в качестве юридического лица директором и единственным учредителем общества являлся Пилипчук Мирослав Юрьевич (далее - ответчик).

В связи с исключением общества из реестра для истца утрачена возможность получения денежных средств от должника.

Ответчик, зная о наличии неисполненных обязательств перед истцом, не предпринял никаких действий к их погашению.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его включению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п 3.1. статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Как указал Конституционный суд в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук", пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ ответчик являлся единственным участником и директором ООО "СИГМА", то есть лицом, контролирующим данное общество.

Исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев генеральный директор ООО "Сигма" не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало, общество по юридическому адресу не находилось.

Вместе с тем, генеральный директор ООО "СИГМА". как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Бездействие генерального директора и единственного участника общества Пилипчука М.Ю.. повлекшие исключение ООО "Сигма" из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО "СИГМА" в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчик не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным, как того требует статья 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Под неплатежеспособностью должника понимается его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае ООО "СИГМА" вступило в процедуру прекращения деятельности, о чем ответчик не мог не быть осведомлен, однако каких-либо действий по прекращению данной процедуры не принял, с заявлением о банкротстве организации не обратился. Следовательно, невыполнение руководителем требований закона об обращении в арбитражный суд с заявлением должника при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, повлекло неразумное и недобросовестное неисполнение дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могли исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов и, как следствие, убытки для них.

Кроме того, в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 52 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав грганов юридического лица" также указано, что добросовестность и разумность исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Привлечение контролирующего должника лица к ответственности в порядке субсидиарной ответственности по денежным обязательствам в таком случае подтверждается и судебной практикой (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 N А03-6737/2020, постановление арбитражного суда Московского округа от 18.10.2021 по делу N 9856/2021, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 01.03.2022 N Ф04-6546/2020 по делу N А75-326/2020, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 N 07АП-6677/2021 по делу N А27-165 5/2021, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 N 08АП-12793/2021).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводов кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, отсутствия своей вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (пункт 2 статьи 401 ГК РФ), а также доказательств своего правомерного поведения.

На основании вышеизложенного, суд полагает, что наличие убытков, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующего общества лица при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, в ходе судебного разбирательства нашли свое доказательственное подтверждение, вследствие чего исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу акционерного общества "Почта России" (ОГРН 1197746000000), г. Москва, с Пилипчука Мирослава Юрьевича, г. Новосибирск, в порядке субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Сигма" 703 412 рублей 99 копеек убытков, 17 068 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка