Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 1 марта 2023 года Дело N А45-17263/2022

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Суворовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бойковой И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Северэнергосетьпроект" (ОГРН 1118602003288), г. Сургут,

к обществу с ограниченной ответственностью "Главстройпроект" (ОГРН 1165476170408), г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общество с ограниченной ответственностью "М-Проект" (ОГРН 1127847663294), 2) Панфилова Олега Алексеевича,

о признании договора уступки права (требования) от 29.11.2021 и соглашения от 19.04.2021 недействительными,

при участии:

от истца: Репицкая А.А., доверенность от 13.08.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: Лопарева А.В., доверенность от 22.07.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица: 1) Шубина А.Д., доверенность от 28.07.2021, паспорт, диплом (онлайн-участие); 2) не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северэнергосетьпроект" (далее - истец, ООО "СеверЭСП") обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Главстройпроект" (далее -ответчик, ООО "ГСП") о признании договора уступки права (требования) от 29.11.2021 и соглашения об одобрении сделки от 19.04.2021 недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "М-Проект", Панфилов Олег Алексеевич.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО "ГСП" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "М-Проект" о взыскании 3 135 005 рублей 90 копеек (дело N А56-27222/2021).

При в этом в обоснование права требования ООО "ГСП" представил договор уступки прав требования от 29.01.2021, по условиям которого ООО "СеверЭСП" (цедент) уступил ООО "ГСП" (цессионарий) право требования на получение от ООО "М-Проект" задолженности за выполненные работ по договору подряда N 1-17/СЭСП от 18.04.2017 в сумме 2 850 005, 26 рублей.

Истец по настоящему делу указывает, что никогда не подписывал данный договор уступки прав. Подпись генерального директора Панфилова Е.А. сфальсифицирована.

В дальнейшем в рамках дела N А56-27222/2021 ответчик приобщил соглашение от 19.04.2021 об одобрении сделки, подписанное со стороны ООО "ГСП" генеральным директором Панфиловым О.А., а со стороны ООО "СеверЭСП" также Панфиловым О.А. по доверенности.

Согласно условиям данного соглашения, Панфилов О.А., действуя на основании доверенности от ООО "СеверЭСП", одобряет и подтверждает действие договора уступки прав от 29.01.2021.

Истец указывает на невозможность одобрения сделки, подписанной неустановленным лицом. Доверенность Панфилова О.А. предусматривает право заключать сделки, но не предусматривает право одобрять сделки. Кроме того, Панфилов О.А. одобрил сделку, совершенную в своем интересе. Панфилов О.А. является единственным участником ООО "ГСП", аффилированность физического и юридического лица очевидна. Доверенность Панфилова О.А. была отозвана после возникновения корпоративного конфликта, в связи с чем имеются снования предполагать, что одобрение сделки подписано после отзыва доверенности по факту предъявления ООО "СеверЭСП" заявления о фальсификации подписи, то есть на момент подписания данного одобрения доверенность уже не действовала. Данное одобрение подписано с целью нанести вред ООО "СеверЭСП".

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Так, заявляя настоящие требования, истец указывает, что подпись на договоре уступки прав требования от 29.01.2021 не принадлежит директору ООО "СеверЭСП" Панфилову Е.А.

В ходе судебного разбирательства по делу предметом исследования были обстоятельства заключения указанного договора.

Так, в ходе судебного разбирательства по делу был допрошен свидетель Васюта Д.В., являющийся ведущим юристом ООО "СеверЭСП" на момент подписания спорного договора, что подтверждается трудовым договором от 24.07.2020.

Свидетель Васюта Д.В. подтвердил, что являлся составителем спорного договора уступки прав требования от 29.01.2021, который был направлен на подписание сторонами Голик А.В. (делопроизводитель ООО "СеверЭСП", трудовой договор от 25.07.2016). В дальнейшем данный договор также был возращен Голик А.В. уже с наличием подписей Панфилова Е.А. и Панфилова О.А. Также свидетель пояснил, что указанные организации ООО "СеверЭСП" и ООО "ГСП" являются аффилированными, данными организациями руководят родные братья Панфилов Е.А. и Панфилов О.А., в обычаях делового оборота между указанными организациями имело место заключение взаимозависимых сделок. Васюта Д.В. представлял интересы одной и другой организации. При этом, о данной сделке было достоверно известно директору ООО "СеверЭСП" Панфилову Е.А., что подтверждается перепиской между Васютой Д.В. и Панфиловым Е.А. посредством программы Скайп (Skype). Также свидетель Васюта Д.В. подтвердил факт подготовки и соглашения об одобрении сделки от 19.04.2021 (для усиления правовой позиции в суде), о чем был поставлен в известность и Панфилов Е.А. Данный спор обусловлен корпоративным конфликтом между братьями.

Так, в материалы дела представлена переписка между Васютой Д.В. и Панфиловым Е.А. посредством программы Скайп (Skype), в частности, от 20.04.2021, где Панфилов Е.А. спрашивает у Васюты Д.В.: "А56-27222/2021, заседание только в сентябре почему? Это законно?".

Далее представлено письмо от 21.04.2021, которым Панфилов Е.А. направляет Васюта Д.В. электронную ссылку на судебное дело N А56-27222/2021.

Наличие данной переписки и ее содержание истцом, в том числе Панфиловым Е.А., в раках настоящего дела не оспаривалась.

При этом, согласно общедоступным сведениям картотеки арбитражных дел, в деле N А56-27222/2021 к исковому заявлению от 01.04.2021 был приложен договор уступки прав от 29.01.2021.

В судебном заседании была допрошена свидетель Голик А.В., которая подтвердила факт получения от Васюты Д.В. договора уступки прав от 29.01.2021 и передачи данного договора Панфилову О.А. Свидетель подтвердила факт осуществления своих должностных обязанностей как в отношении ООО "СеверЭСП", так ООО "ГСП", при этом документы на подписание передавались Панфилову О.А. лично, а Панфилову Е.А. посредством программы Скайп (Skype). Также свидетель указала, что ей известно о том, что Панфилов О.А. мог подписывать документы от имени Панфилова Е.А. посредством имитации его подписи.

Истцом было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы на предмет установления, в том числе, подлинности подписи Панфилова Е.А. на договоре уступки прав от 29.01.2021.

Определением арбитражного суда от 08.12.2022 была назначена экспертиза с постановкой вопроса: выполнена ли подпись на подлинном экземпляре договора уступки прав от 29.01.2021, от имени Панфилова Егора Алексеевича самим Панфиловым Егором Алексеевичем или иным лицом.

По результатам судебного исследования, эксперт пришёл к выводу о о невозможности ответить на данный вопрос, поскольку совпадающие и различающиеся признаки подписей представлены в ограниченному количестве, в простых элементах подписи, не являются существенными и достаточными для какого-либо определенного вывода.

Стороны выводы эксперта не оспорили, возражений не заявили.

В данном случае оценка совокупности имеющихся в деле доказательств, в том числе представленных документов, в частности, переписки Панфилова Е.А. и юриста организации Васюты Д.В., подтверждающих факт осведомленности Панфилова Е.А. и его интересе к правовой судьбе дела N А56-27222/2021, где Васюта Д.В. представляет интересы ООО "ГСП" и где к исковому заявлению приложен договор уступки прав от 29.01.2021, содержащий оттиск печати ООО "СеверЭСП", подлинность которой в ходе производства по делу не оспорена, позволяет суду прийти к выводу об отсутствии оснований для признания доводов истца о не подписании договора уступки прав от 29.01.2021 Панфиловым Е.А. состоятельными.

Кроме того, договор уступки прав от 29.01.2021 содержит оттиск печати ООО "СеверЭСП".

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Доводы о том, что оттиск печати в спорном договоре является оттиском печати обособленного подразделения ООО "СеверЭСП", не опровергает сам факт принадлежности данной печати ООО "СеверЭСП". О фальсификации оттиска печати, о выбытии данной печати из владения истца помимо его воли, последний не заявил.

Также суд полагает указать следующее.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного суда РФ от 04.0.2013 N 44-КГ 13-1).

Истец ссылается на ничтожность договора уступки прав от 29.01.2021, поскольку таковой не подписывался уполномоченным от имени истца лицом.

При таком обосновании иска применению подлежат положения ст. 183 ГК РФ, которая регулирует заключение договора неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее прямое одобрение представляемым сделки, заключенной от имени другого лица при отсутствии полномочий действовать от имени такого лица, или при превышении таких полномочий, создает, изменяет или прекращает для представляемого соответствующие гражданские права и обязанности с момента совершения сделки. При последующем одобрении не имеет значения, обладало ли лицо, подписавшее соглашение, полномочиями органа юридического лица (но вышло за пределы своих полномочий), либо действовало без доверенности, либо действовало на основании доверенности, но не указало себя в договоре в качестве представителя юридического лица, так как его действия одобрены полномочным органом представляемого юридического лица.

Полномочия лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, учредительными документами юридического лица и доверенностью.

Совершение сделки с превышением полномочий не может создавать правовых последствий для лица, от имени которого она совершена. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками.

Так, в материалы дела представлено соглашение от 19.04.2021 об одобрении сделки, подписанное со стороны ООО "ГСП" генеральным директором Панфиловым О.А., а со стороны ООО "СеверЭСП" также Панфиловым О.А. по доверенности.

Согласно условиям данного соглашения, Панфилов О.А., действуя на основании доверенности от ООО "СеверЭСП", одобряет и подтверждает действие договора уступки прав от 29.01.2021.

Истец, оспаривая данное соглашение, указывает на отсутствие соответствующих полномочий у Панфилова О.А. на заключение таких сделок от имени ООО "СеверЭСП".

Данный довод судом признается несостоятельным, поскольку он основан на толковании полномочий, содержащихся в доверенности, тогда как по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в первую очередь следует принимать во внимание буквальное содержание документа.

В доверенности N 1 от 31.08.2018 года указано, что Панфилов О.А., будучи коммерческим директором ООО "СеверЭСП", вправе совершать от имени ООО "СеверЭСП" следующие действия: заключать, изменять, расторгать от имени ООО "СеверЭСП" любые договоры; подписывать финансовые документы, связанные с деятельностью ООО "СеверЭСП", совершать иные необходимые для руководства ООО "СеверЭСП" действия.

Учитывая, что соглашение от 19.04.2021 об одобрении договора уступки прав от 29.01.2021 является формой сделки, а также учитывая буквальное толкование содержания доверенности N 1 от 31.08.2018, суд приходит к выводу о том, что полномочия на заключение спорной сделки у Панфилова О.А. имелись.

Предметом оценки были доводы истца о том, что спорное соглашение от 19.04.2021 было составлено намного позднее даты, указанной в нем, и после отзыва у Панфилова О.А. доверенности N 1 от 31.08.2018.

Так, определением арбитражного суда от 08.12.2022 на разрешение эксперта были поставлены вопросы о том, соответствует ли фактическая дата составления и подписания соглашения об одобрении сделки от 19.04.2021 дате, указанной в нем; если фактическая дата составления и подписания соглашения об одобрении сделки от 19.04.2021 не соответствует дате, указанной в нем, то в какой период времени были фактически составлено и подписано указанное соглашение; подвергалось ли соглашения об одобрении сделки от 19.04.2021 какому-либо специальному воздействию?

По результатам экспертного исследования, эксперт пришел к выводу о невозможности ответить на данные вопросы, поскольку соглашение от 19.04.2021 имеет признаки применения способов по ускоренному старению и/или искусственному агрессивному воздействию.

Вместе с тем, вопреки утверждению истца, само по себе агрессивное воздействие на документ в отсутствие однозначных выводов эксперта об иной дате их изготовления не свидетельствует, что такое воздействие было намеренным с целью искажения возраста документа. Такое воздействие могло явиться и результатом хранения документа в условиях, отличных от обычных.

Таким образом, экспертное заключение не подтвердило факта фальсификации ответчиком оспариваемых истцом документов.

Отклонен и довод истца о том, что Панфилов О.А. одобрил сделку, совершенную в своем интересе, что в свою очередь влечет применение норм ч.3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества является его директор.

Из указанных норм права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; органы юридического лица, в т.ч. директор, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Панфилов О.А. будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО "ГСП", не может рассматриваться в качестве представителя ООО "ГСП", в связи с чем, доводы истца о ничтожности соглашения об одобрении сделки от 19.04.2021 со ссылкой на пункт 3 статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны.

Указанная правовая позиция подтверждается выводами, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.04.2006 N 10327/05.

Суд, по результатам анализа представленных доказательств, пояснений сторон, допроса свидетелей, приходит к выводу, что, по сути рассматриваемый иск инициированный директором и учредителем ООО "СеверЭСП" Панфиловым Е.А. и обусловлен не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного (и/или личного) конфликта с Панфиловым О.А., существование которого не отрицается участвующими в деле лицами.

В соответствии с п. 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Заслуживают внимание и доводы ответчика об истечении срока исковой давности относительно договора уступки прав от 29.01.2021.