Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 октября 2022 года Дело N А45-16616/2022

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 октября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Донгак Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Марининой Любови Витальевны, Республика Саха (Якутия), Мирнинский район, пгт. Айхал

к Козляеву Алексею Сергеевичу, г. Новосибирск

о взыскании 4 231 500 рублей задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

при участии представителя:

истца: Сапожникова М.Ю., доверенность от 04.04.2022, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Маринина Любовь Витальевна (далее - Маринина Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Козляеву Алексею Сергеевичу (далее - Козляев А.С., ответчик) о взыскании 4 231 500 рублей задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Дом на земле".

Ответчик, извещенный надлежаще о дате, времени и месте рассмотрения материалов дела, в суд не явился, явку своих представителей не обеспечил. Ответчик, отзыв на исковое заявление не представил, сумму иска не оспорил, контррасчет не направил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как установлено судом, между ООО ГК "Дом на земле" (подрядчик) и Марининой Любовью Витальевной (заказчик) был заключен договор подряда N 06/19 от 30.04.2019, на основании которого подрядчик своими силами, но за счет средств заказчика, обязуется выполнить работу по строительству Объекта - одноэтажного дома из арболита размером 11, 5*8,5 м на участке заказчика, принадлежащего ему на праве собственности, расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, Каменский сельсовет, СНТ "Чкаловские просторы", участок 103, кадастровый номер 54:19:120701:7917.

Маринина Л.В. во исполнение своих обязательств по договору оплатила 1 300 000 рублей. Подрядчик же не исполнил свои обязательства, в связи с чем заказчик обратилась с исковым заявлением в суд для защиты своих прав.

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-404/2020 от 17.03.2020, вступившим в законную силу, требования Марининой Л.В. к ООО ГК "Дом на земле" удовлетворены. С ООО ГК "Дом на земле" взыскано 1 300 000 рублей задолженности, 1 521 000 неустойки, 1 410 500 рублей штрафа.

На принудительное исполнение решения Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-404/2020 от 17.03.2020 взыскателю Марининой Л.В. был выдан исполнительный лист серии ФС N 031382865 от 14.05.2020.

На основании указанного исполнительного листа 13.08.2020 Отделом судебных приставов по Железнодорожному району г.Новосибирска было возбуждено исполнительное производство N 32117/20/54002-ИП.

26.08.2021 было вынесено постановление об окончании исполнительного производства и о возвращении взыскателю исполнительного документа на основании того, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях (п.З ч.1 ст.46 ФЗ "Об исполнительном производстве").

Денежные средства в счет оплаты задолженности на расчетный счет истца не поступали.

Материалами дела установлено, что 18.03.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении недействующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Дом на земле" (ОГРН 1185476002722) на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Козляев Алексей Сергеевич являлся директором и единственным участником (100% доли уставного капитала) общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Дом на земле", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, на дату исключения из ЕГРЮЛ ООО Группа компаний "Дом на земле" имело неисполненное обязательство перед истцом на общую сумму 4 231 500 рублей.

Ссылаясь на то, что действия Козляева А.С. в качестве директора ООО Группа компаний "Дом на земле" являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение ООО Группа компаний "Дом на земле" из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки истцу в сумме присужденной ему к взысканию задолженности по судебному решению, Маринина Л.В. обратилась с настоящим иском в суд о привлечении Козляева А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО Группа компаний "Дом на земле" в сумме 4 231 500 рублей.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Само по себе то обстоятельство, что истец, являющийся кредитором общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ), не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, отражено то, что образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В соответствии с частью 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Деятельность ООО Группа компаний "Дом на земле" была прекращена в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании части 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", как недействующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Неразумность и недобросовестность действия контролирующего лица должника заключается в том, что данное лицо не обеспечивало сдачу должником отчетности в налоговые органы, а также не подавало заявление в регистрирующий орган о наличии возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ (в порядке п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Ответчик, зная о наличии у общества задолженности перед истцом более двух лет до исключения из ЕГРЮЛ, попустительствовал исключению должника из ЕГРЮЛ. При этом, на протяжении длительного периода времени ответчик не предпринимал попыток погасить образовавшуюся задолженность, не представлял планов и графиков по расчету с истцом.

Уважительных причин исключения общества из ЕГРЮЛ ответчиком не приведено. Доказательств добросовестного поведения контролирующего должника лица в обоснование длительного его бездействия при наличии сведений о непогашенной задолженности не представлено.

В результате истец лишился возможности истребовать задолженность с должника. Данное виновное бездействие признается основанием для возложения субсидиарной ответственности на контролирующее лицо должника.

Таким образом, в связи с тем, что директор ООО Группа компаний "Дом на земле" не предпринимал попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершил необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, его поведение (бездействие) свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором - Марининой Л.В.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражное судопроизводство основано на принципах состязательности. Стороны арбитражного процесса пользуются равными правами, в том числе на предоставление письменных возражений, доказательств, заявление ходатайств и совершение иных процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими участвующими в деле лицами до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако, из материалов дела усматривается, что ответчик в нарушение статьей 9, 65, 66, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо возражений относительно заявленных истцом требований и их оснований, не заявил, письменного отзыва, равно как и доказательств в обоснование своей позиции, суду не представил, участие своих представителей в суде не обеспечил.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика/

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

взыскать с Козляева Алексея Сергеевича в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Дом на земле" в пользу Марининой Любови Витальевны 4 231 500 рублей задолженности.

Взыскать с Козляева Алексея Сергеевича в доход федерального бюджета 44 158 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Судья М.И. Мартынова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка