Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 10 сентября 2022 года Дело N А45-16376/2020

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания N 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ветер" (ИНН 5406239751, ОГРН 1025402474591), законный представитель ООО "Ветер" - Ли Нань, гражданка КНР, временно зарегистрированная на территории Российской Федерации в Алтайском крае; Финансового управляющего имуществом Кузнецова Игоря Борисовича - Андреева Михаила Владимировича (адрес для почтовой корреспонденции: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, а/я 835) к ответчику Кузнецовой Наталье Владиславовне (ранее - Минина Н.В.) о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Фирма Фактор ЛТД" (ОГРН 1025403641779); Кузнецова Игоря Борисовича, финансовый управляющий Андреев Михаил Владимирович (адрес для почтовой корреспонденции: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, а/я 835); Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новосибирской области (ОГРН 1045402545836); Аксарина Андрея Владимировича; Линника Александра Александровича; ООО "НСК-Девелопмент", конкурсный управляющий Клемешов Игорь Владимирович; общества с ограниченной ответственностью "Евро-Азия Инвест" (ОГРН 1065406152063); общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" (ОГРН 1025402457024); закрытого акционерного общества "Универсальная торговая площадка "Фактор" (ОГРН 1095406018872), общества с ограниченной ответственностью "Инвест Плюс"; общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1195476018715); Банк ВТБ (ПАО) (ОГРН 1027739609391); Степанова Дмитрия Геннадьевича; акционерного общества "Сибирская нефтегазовая компания" (ОГРН 1115476061183), конкурсный управляющий: Паносян Ваге Самвелович,

при участии в судебном заседании представителей: соистца: Медников А.Н., доверенность от 18.03.2022 (участие 01.09.2022 обеспечено посредством онлайн-заседания); ООО "Ветер": Самохина А.Ф., доверенность от 10.08.2020; ответчика: Ткачева Т.А., доверенность от 18.08.2022 (участие обеспечено посредством онлайн-заседания); третьего лица АО "Сибирская нефтегазовая компания": Панова В.А., доверенность от 01.05.2022, конкурсный управляющий Паносян В.С.; третьего лица Аксарина А.В.: Синяков И.В., доверенности N 54/10-н/54-2020-3-424,

УСТАНОВИЛ:

Иск, предъявлен Ли Нань, как участником общества с ограниченной ответственностью "Ветер", о:

признании недействительной сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:031730:712 от 28 октября 2016 г. между ООО "Ветер" (ОГРН 102540474591) и Мининой Натальей Владиславовной;

применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи N 54:35:031730:712-54/001/2017-2 от 15.02.2017 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:35:031730:712 от ООО "Ветер" к Мининой Наталье Владиславовне.

При первоначальном рассмотрении дела:

В ходе судебного разбирательства уточнена правильная фамилия ответчика Мининой Натальи Владиславовны, каковой в настоящее время является Кузнецова. В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец уточнил вид заявленного последствия действительности сделки на обязание Кузнецовой Натальи Владиславовны возвратить ООО "Ветер" земельный участок с кадастровым номером 54:35:031730:712.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи ООО "Ветер" наделено процессуальным положением истца, а участник Ли Нань - статусом законного представителя ООО "Ветер".

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Кузнецов Игорь Борисович, финансовый управляющий Андреев Михаил Владимирович; Аксарин Андрей Владимирович, закрытое акционерное общество "Фирма Фактор ЛТД" (ОГРН 1025403641779), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новосибирской области (ОГРН 1045402545836).

В качестве правового обоснования приведены статья 45 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); исковые требования мотивированы совершением сделки с заинтересованностью в отсутствие одобрения участниками, не заинтересованными в сделке.

Ли Нань в обоснование исковых требований приведены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Ветер" (далее - ООО "Ветер", Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 11 ноября 2002 года (ОГРН 1025402474591). Участниками Общества являются: ЗАО "Фирма Фактор ЛТД" (ОГРН 1025403641779) с долей в процентах - 2 % от величины уставного капитала, номинальная стоимость доли - 2500 руб.; Ли Нань с долей в процентах - 98 % от величины уставного капитала, номинальной стоимостью 122500 руб.

ООО "Ветер" на праве собственности принадлежал актив - земельный участок с кадастровым номером 54:35:031730:5, общей площадью 29 710 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир лесопарковая зона (68 квартал Новосибирского лесничества), с почтовым адресом: Новосибирская область, г. Новосибирск. 12 октября 2016 года вышеуказанный объект недвижимости снят с кадастрового учета по причине отсутствия такого земельного участка в связи с его разделением на два самостоятельных земельных участка и образованием двух самостоятельных земельных участков со следующими характеристиками:

N п/п

1.

Земельный участок с кадастровым номером 54:35:031730:711 общей площадью 26432 +/- 57 кв.м.;

2.

Земельный участок с кадастровым номером 54:35:031730:712 общей площадью 3 278 кв.м.;

15 февраля 2017 года прекращено право собственности ООО "Ветер" на земельный участок с кадастровым номером 54:35:031730:712. Правообладателем указанного объекта недвижимости с 15 февраля 2017 года по настоящее время является Минина Наталья Владиславовна (в настоящее время - Кузнецова), что подтверждается выпиской из ЕГРН от 30.06.2020 года N 99/2020/335771220.

В нарушение статьи 45 Закона Общество не известило участника Ли Нань об отчуждении земельного участка в пользу ответчика, о совершении сделки с заинтересованностью, причинившей ущерб ООО "Ветер".

Наличие признаков заинтересованности усматривается из следующего. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, одним из участников ООО "Ветер", является ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (ОГРН 1025403641779), генеральным директорам и учредителем которого является Кузнецов Игорь Борисович. Статус единоличного исполнительного органа Общества, а также учредителя ЗАО "Фирма Фактор Лтд" свидетельствует о наличии объективной возможности Кузнецова Игоря Борисовича через ЗАО "Фирма Фактор Лтд" контролировать деятельность ООО "Ветер", давать обязательные для выполнения указания, оказывать влияние на принимаемые подконтрольным Обществом решения. Наличие общего ребенка у Кузнецова И.Б. и покупателя объекта недвижимости - Мининой Н.В. (в настоящее время Кузнецовой) указывает на существование признаков аффилированности между лицом, имеющем возможность оказывать влияние на деятельность ООО "Ветер" и покупателем земельного участка Мининой Н.В. (Кузнецовой), что в свою очередь свидетельствует о том, что сделка по отчуждению земельного участка от ООО "Ветер" в пользу Мининой (Кузнецовой) Натальи Владиславовны является сделкой с заинтересованностью, выгодоприобретателем по которой является Кузнецов Игорь Борисович. В соответствии с положениями статьи 45 Закона принятие решения о совершении оспариваемой сделки подлежит одобрению общим собранием участников ООО "Ветер", в свою очередь участниками, не имеющими заинтересованности в совершении такой сделки. В нарушение статьи 45 Закона участник Ли Нань не была извещена о проведении собрания, которое не проводилось, что является одним из оснований для признания сделки по отчуждению земельного участка недействительной. Ли Нань, не давала согласие на совершение сделки; ей не была предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки. Сделка экономически не обоснована. Указанное подтверждает наличие ущерба для ООО "Ветер", возникшего в результате совершения оспариваемой сделки. В рамках рассмотрения дела N А45-2127/2017 по исковому заявлению Степанова Дмитрия Геннадьевича к ООО "Ветер", ЗАО "Фирма Фактор Лтд", Кузнецову И.Б. о солидарном взыскании денежных средств Арбитражным судом Новосибирской области установлена стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:35:031730:5 общей площадью 29 710 кв.м. (з/у N 1) в размере 73 774 683, 60 рублей, стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:35:031730:711 (з/у N 2) общей площадью 26 432 кв.м. (земельного участка, образованного в результате разделения) в размере 37 807 200 рублей. Таким образом, стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:35:031730:712 общей площадью 3 278 кв.м. (з/у N 3), в размере которой причинен Обществу, составляет 35 967 483, 60 рублей и рассчитывается следующим образом: X з/у N 3 = 73 774 683, 60 (X з/у 1) - 37 807 200 (X з/у 2). В отсутствие согласия незаинтересованного в совершении сделки лица - Ли Нань, отсутствие информации и документов, подтверждающих экономическую целесообразность отчуждения земельного участка, объективно считается доказанным наличие ущерба для хозяйственного Общества по причине того, что такая сделка была осуществлена на безвозмездной основе. Аффилированность между заинтересованным в сделке лицом (выгодоприобретателем по сделке) и покупателем земельного участка, свидетельствует о том, что Кузнецова Наталья Владиславовна знала и не могла не знать о признаках заинтересованности совершаемой сделки, так как отчуждение актива из хозяйственного оборота ООО "Ветер" совершено к выгоде отца ее ребенка Кузнецова Игоря Борисовича, что свидетельствует о том, что Минина Н.В. знала и не могла не знать об отсутствии согласия на совершение такой сделки со стороны незаинтересованного в сделке лица - участника Ли Нань с долей в уставном капитале Общества 98 %.

ООО "Ветер" отклонило исковые требования как необоснованные и заявило о применении срока исковой давности.

Не соглашаясь с заявленными Ли Нань требованиями, ООО Ветер" сослалось на то, что на момент совершения сделки 28.10.2016 Ли Нань не являлась полноправным участником, поскольку на основании нотариально удостоверенной доверенности право на управление Обществом Ли Нань передано Кузнецову И.Б. ООО "Ветер" зарегистрировано 11.11.2002. Ли Нань приобрела долю в уставном капитале в размере 98% в следующем порядке: 75% доли приобретены на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ветер" от 02.10.2014 между Кузнецовым Игорем Борисовичем (Продавец) и Ли Нань (Покупатель), с отсрочкой платежа, с нахождением отчуждаемой доли в залоге у продавца до момента полного исполнения обязательства по оплате доли; 23% доли приобретены путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал на основании решения общего собрания участников ООО "Ветер", оформленного протоколом N 4 от 14.12.2016 (путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру N 12 от 26.12.2016). Ли Нань не представила доказательств нарушения ее прав или охраняемых законом интересов, как участника Общества, оспаривающего сделку, причинение ущерба Обществу. Пропуск срока является основанием для отказа в иске.

Возражения по иску ответчика Кузнецовой Н.В., указавшей на наличие оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности, сводились к следующему.

В момент совершения сделки Ли Нань не имела права голосовать на собраниях участников в связи с нахождением ее доли в залоге у Кузнецова И.Б. (статья 358.15 (п. 2) ГК РФ по причине того, что ею не был произведен расчет за приобретенную долю. Другим участником являлось ЗАО "Фирма Фактор Лтд" с долей 25%, также находившейся в залоге у Кузнецова И.Б. до момента полного расчета по договору, следовательно, на дату совершения сделки в Обществе отсутствовали незаинтересованные в совершении сделки участники, обладавшие правом голоса, в связи с чем правила п.7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

На момент приобретения земельного участка его кадастровая стоимость составляла, согласно общедоступным сведениям из ЕГРН, 191 009, 06 руб., дата кадастровой оценки, указанной в Росреестре 06.07.2016. В соответствии со статьей 66 (п. 3) Земельного кодекса РФ в случаях определения рыночной стоимости этого земельного участка кадастровая стоимость этого земельного участка устанавливается равной его рыночной стоимости в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной кадастровой оценке. Ли Нань неверно рассчитала стоимость спорного земельного участка, вычитая стоимость участка общей площадью 26 432 кв.м. из стоимости участка общей площадью 29 710 кв.м. и определяя стоимость оставшегося участка 3 278 кв.м. в размере разницы; указанный участок не может стоить половину стоимости от 29 710 кв.м., так как в расчет стоимости не принимается нахождение на участке коммуникаций подъездных путей и иной инфраструктуры, а также то, что оценка участков производилась в разное время при разных обстоятельствах; если применить за основу стоимость квадратного метра земли (по стандартам оценки), то стоимость участка 3 278 кв.м. будет составлять в 2020 не более 4 600 000 руб., тогда как сделка совершена в 2016 г.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новосибирской области письменным отзывом подтвердило, что, согласно сведениям ЕГРН, в отношении спорного земельного участка имеется актуальная запись о праве собственности Мининой Натальи Владиславовны, и указало, что решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРН; в соответствии со статьей 14 ФЗ от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе, вступившие в законную силу судебные акты, государственная регистрация на основании которых проводится в порядке, предусмотренном статьей 29 Закона о регистрации.

Третье лицо Кузнецов И.Б. письменным отзывом подтвердил доводы ООО "Ветер" и ответчика Кузнецовой Н.В. о безосновательности иска, что Ли Нань на дату совершения сделки не обладала правом голоса: ее доля находилась у него в залоге; в Обществе отсутствовали незаинтересованные в совершении сделки участники, а также указал на то, что договор купли-продажи доли в пользу Ли Нань был заключен с целью привлечения китайских инвесторов, для которых наличие в составе участников общества китайского гражданина было привлекательно с инвестиционной точки зрения. Ли Нань было известно о данном факте и после заключения договора она никакие действия по действительной реализации своих прав как участника ООО "Ветер" никогда не предпринимала и не заявляла о намерении их реализовать. В настоящее время Ли Нань продолжает оставаться номинальным владельцем доли в уставном капитале ООО "Ветер": она вновь выдала доверенность на третьих лиц, при этом, как он считает, Ли Нань неизвестно о том, какие действия осуществляются от ее имени представителями.

Третье лицо Аксарин А.В. письменным отзывом заявил о необоснованности иска и указал на то, что до момента прекращения залога доли до 08.07.2020 все права участника ООО "Ветер" осуществлялись залогодержателем Кузнецовым И.Б., в связи с чем решение об оформлении сделки им принималось самостоятельно; Кузнецов И.Б. на основании нотариальной доверенности являлся представителем Ли Нань, в том числе по вопросам, связанным с управлением принадлежащей ей доли в ООО "Ветер", а также с правом распоряжения указанной долей; решение и условия сделки по спорному договору купли-продажи земельного участка принимались конечным бенефициаром -Кузнецовым И.Б. и оформлялись документально юристом Самохиной А.Ф., которые являлись и представителями Ли Нань с правом участия и принятия решений на собраниях участников ООО "Ветер"; при совершении сделки конфликт между участниками отсутствовал. Аксарин А.В. не принимал участие в распоряжении активами Общества, в том числе по оспариваемому участку, поскольку все решения принимались Кузнецовым И.Б. и Самохиной А.Ф., чью волю и исполнял Аксарин А.В., действующий в интересах общества и его участников, поскольку оспариваемая сделка не являлась убыточной, а являлась прибыльной. При совершении сделки ущерб не причинен ООО "Ветер": сделка носила реальный характер, поскольку на расчетный счет поступили денежные средства от продажи в размере 1 731 202 руб., что подтверждается соответственно Кадастровым паспортом земельного участка и Инвентарной карточкой учета основных средств. Для подтверждения рыночной стоимости земельного участка руководитель Аксарин А.В. заключал договор риэлтовского обслуживания между ООО "Ветер" и ООО "Дельф и Н", в соответствии с которым участок, расположенный по адресу: г. Новосибирск, р-н Заельцовский, Лесопарковая зона, не обеспечен какими-либо коммуникациями, не предназначен для индивидуального жилищного строительства, в связи с чем стоимость участка не может превышать 250 300 тыс. рублей 100 кв.м. (за одну сотку). Соответственно, рыночная стоимость спорного участка в 2016 г. составляла 750 000 - 900 000 руб. Принимая во внимание бухгалтерские показатели в ООО "Ветер", при руководителе Аксарине А.В. активы Общества с 2014г. до 2016 г. выросли с 72 035 тыс. руб. до 101 980 тыс. руб., что подтверждается бухгалтерским балансом.

При первоначальном рассмотрении дела арбитражный суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Ветер" зарегистрировано 11.11.2002. Участниками общества являются: ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (ОГРН 1025403641779) с долей 2% уставного капитала (ГРН и дата внесения записи: 2175476150793 от 27.01.2017; вид обременения - залог; срок обременения - до полного исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.10.2014; залогодержатель: Кузнецов Игорь Борисович (ГРН и дата внесения записи: 6145476581640 от 10.10.2014); Ли Нань с долей 98% уставного капитала (ГРН и дата внесения записи: 2175476150793 от 21.01.2017; вид обременения - залог; срок обременения - до полного исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.10.2014; залогодержатель: Кузнецов Игорь Борисович (ГРН и дата внесения записи: 6145476581640 от 10.10.2014). Единоличным исполнительным органом является директор Ганиева Лариса Махмуджановна (ГРН и дата внесения записи: 2195476638707 от 12.04.2019).

Согласно доводам Ли Нань, она приобрела долю в уставном капитале в следующем порядке:

75% доли приобретены на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ветер" от 02.10.2014 между Кузнецовым Игорем Борисовичем (Продавец) и Ли Нань (Покупатель), с отсрочкой платежа с условием, что до момента полного исполнения обязательства по оплате отчуждаемая доля находится в залоге у продавца);

23% доли приобретены путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал на основании решения общего собрания участников ООО "Ветер", оформленного протоколом N 4 от 14.12.2016 (путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру N 12 от 26.12.2016).

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи от 02.10.2014 доли в пользу Ли Нань, доля в размере 75% уставного капитала продана по цене 1 000 000 руб., номинальная стоимость доли составляет 7 500 руб. Пунктом 2.3. договора предусматривалось, что денежная сумма в размере 100 000 руб. оплачена покупателем продавцу в день подписания договора, оставшиеся 900 000 руб. покупатель обязуется оплатить в течение года с момента заключения договора. До момента полного произведения расчетов по настоящему договору доля в размере 75% уставного капитала ООО "Ветер" будет находиться в залоге у продавца, что имело место в рассматриваемом случае. В соответствии с п. 4.2. договора с момента заключения договора к покупателю переходят все права и обязанности участника общества.

С учетом положений норм статьи 358.15 (абзац 2 п. 2) ГК РФ, постановления ФАС Дальневосточного округа от 25.02.2011 N ФЗ-9481/2010 по делу N А51-22419/2009, п. 4.2. договора, Ли Нань полагала, что к ней перешли корпоративные права участника ООО "Ветер" в момент заключения договора, а залог, установленный договором, ограничивал распоряжение Ли Нань долей, но не права на управление обществом и иные корпоративные права.

При таком положении, при первоначальном рассмотрении дела Ли Нань, с учетом представленных в дело документов, на момент совершения оспариваемой сделки рассматривала себя владельцем доли в размере 75% уставного капитала ООО "Ветер".

28 октября 2016 года между ООО "Ветер" (Продавец), в лице директора Аксарина Андрея Владимировича, и Мининой Натальи Владиславовны (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (далее - Договор).

Согласно п.п. 1, 2 Договора, Продавец перелает в собственность, а Покупатель принимает земельный участок: категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 3278 кв.м., месторасположение: Новосибирская область, г. Новосибирск, кадастровый номер: 54:35:031730:712, по цене 2 000 000 руб., НДС не предусмотрен. Расчет за земельный участок осуществляется в течение трех дней с даты подписания настоящего договора наличными денежными средствами в кассу или на банковский счет продавца.

По Акту приема-передачи от 28 октября 2016 г. земельный участок был передан Продавцом Покупателю.

Дополнительным соглашением от 28 октября 2016 г. стороны сделки изменили срок расчета на десять календарных дней с момента подписания договора наличными, безналичными денежными средствами, путем зачетов взаимных требований и иными не запрещенными законодательством РФ способами.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 28.10.2016 между ООО "Ветер" (Сторона 1) и Мининой Н.В. (Сторона 2) определено, что Сторона 1 имеет денежную задолженность перед Стороной 2 по договору займа N 31-В/16 от 27.10.2016 в размере 2 000 000 руб., без НДС, Сторона 2 имеет задолженность перед Стороной 1 по договору купли-продажи земельного участка в сумме 2 000 000 руб.; Стороны зачитывают встречные однородные денежные требования по указанным договорам; обязательства считаются прекращенными (п.п. 1, 2) (далее - Соглашение о зачете).

07.10.2014 Ли Нань выдала Кузнецову Игорю Борисовичу и Самохиной Анне Феликсовне нотариально удостоверенную доверенность 54 А А 1640570 сроком на пять лет (далее - доверенность), действовавшую на день заключения оспариваемой сделки, согласно которой представители Кузнецов И.Б. и Самохина А.Ф. уполномочены, в том числе: быть представителем Ли Нань перед любыми третьими лицами, в любых Обществах с ограниченной ответственностью, иных хозяйственных обществах и некоммерческих организациях, в любых органах, организациях и учреждениях, в том числе в налоговых органах, в органах государственной власти, в органах местного самоуправления, в органах прокуратуры, в нотариальной конторе по всем вопросам, связанным с принадлежащей ей долей в уставном капитале любого Общества с ограниченной ответственностью, в том числе с правом участия в управлении делами Общества, с правом участия в собраниях, в том числе с правом получения уведомления о проведении собрания, с правом вносить предложения в повестку дня общего собрания, с правом получения всей информации и материалов, подлежащих предоставлению для подготовки к общему собранию, с правом регистрации для участия в общем собрании, с правом участия в общих годовых собраниях, во внеочередных собраниях, с правом голосования но любым вопросам повестки дня, с правом принятия от ее имени любых решений, касающихся деятельности Общества, с правом получения информации о деятельности, с правом ознакомления с бухгалтерскими документами; с правом распоряжения всеми принадлежащими ей долями в уставном капитале вышеуказанных обществ, в том числе с правом продажи всех принадлежащих ей долей в уставном капитале любого Общества с ограниченной ответственностью, с правом заключения и подписания договора купли-продажи принадлежащих ей долей в уставном капитале Общества, за цену и на условиях по своему усмотрению. С правом получений причитающихся ей по договорам купли-продажи денежных средств. С правом получения всех причитающихся ей уведомлений, извещений, с правом подписания от ее имени любых заявлений, а также уведомлений о предстоящей продаже доли в уставном капитале и отказа от права преимущественной покупки доли в уставном капитале. Также предоставлено право осуществлять иные права от ее имени, предусмотренные законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", законом "Об акционерных обществах" и Уставами обществ. С правом получения документов, с правом произведения всех необходимых расчетов, доверив расписываться за нее и выполнять все иные действия и формальности, связанные с выполнением данных поручений. Выданная Ли Нань в соответствии со статьей 185 ГК РФ сроком на 5 лет нотариально удостоверенная доверенность от 07.10.2014, в том числе на управление Обществом, не была отозвана, прекращена, признана ничтожной.

При первоначальном рассмотрении дела по результатам исследования доказательств по делу, суд пришел к выводу, что с учетом положений норм статьи 45 (п. 7) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правила об одобрении сделки незаинтересованными в ней участниками к данному случаю не применимы, а доводы Ли Нань о недействительности договора как сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения незаинтересованными в сделке участниками, несостоятельны, исходя из того, что Ли Нань знала и не могла не знать об отсутствии незаинтересованных в Обществе лиц; у Кузнецова И.Б. были полномочия на одобрение заключения оспариваемой сделки; факт одобрения Кузнецовым И.Б. оспариваемой сделки истцом не оспаривается; Ли Нань, с долей 75% уставного капитала ООО "Ветер" и 70% акций в ЗАО "Фирма Фактор Лтд", уполномочила Кузнецова И.Б. и Самохину А.Ф. управлять названными обществами, которые в силу полномочий, не обязаны были согласовывать с Ли Нань совершение спорной сделки.