Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 ноября 2022 года Дело N А45-15899/2022

Резолютивная часть решения объявлена 8 ноября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пахомовой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Турбановой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 1) Гудова Данила Игоревича, 2) Гудовой Алены Игоревны в лице законного представителя несовершеннолетних Галактионовой Надежды Юрьевны, г. Новосибирск

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Константа" (ИНН 5404449898), г. Новосибирск, 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) Гудова Нина Владимировна, 2) Рузуленок Ольга Игоревна, 3) Нащекина Юлия Игоревна, 4) Гудова Екатерина Игоревна.

о признании незаконным внесение МИФНС N 16 по Новосибирской области в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером N 2215401513985 от 09.12.2021 в отношении ООО "Константа" сведения о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу Номинальная стоимость доли (в рублях) 10 000 руб. размер доли (в процентах) 50, и обязании МИФНС N 16 по Новосибирской области внести изменения путем аннулирования записи за государственным номером 2215401513985,

при участии представителей сторон:

заявителя: не явился, извещен,

заинтересованных лиц: 1) Тетерин М.С., доверенность N 1/04/22 от 15.04.2022 (выдана сроком на три года), паспорт, диплом, 2) Мышкин Д.С., доверенность N 22 от 22.04.2022 (выдана сроком на 1 год), служебное удостоверение УР N 163103

третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен, 4) не явился, извещен,

установил:

1) Гудов Данил Игоревич, 2) Гудова Алена Игоревна в лице законного представителя несовершеннолетних Галактионовой Надежды Юрьевны (далее - заявители, Гудов Д.И., Гудова А.И. лице законного представителя несовершеннолетних Галактионовой Н.Ю.) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Константа" (далее - заинтересованное лицо, общество, ООО "Константа"), 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - заинтересованное лицо, инспекция, регистрирующий орган, МИФНС России N 16 по НСО) о признании незаконным внесение МИФНС N 16 по Новосибирской области в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером N 2215401513985 от 09.12.2021 в отношении ООО "Константа" сведения о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу Номинальная стоимость доли (в рублях) 10 000 руб. размер доли (в процентах) 50, и обязании МИФНС N 16 по Новосибирской области внести изменения путем аннулирования записи за государственным номером 2215401513985.

Представитель заявителей в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

ООО "Константа" отзывом и в судебном заседании представитель требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве. Более подробно изложено в отзыве.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области отзывом, представленным в материалы дела, и представитель в судебном заседании требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве. Более подробно изложено в отзыве.

Определением суда от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены 1) Гудова Нина Владимировна, 2) Рузуленок Ольга Игоревна, 3) Нащекина Юлия Игоревна, 4) Гудова Екатерина Игоревна.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Отзывы на заявление не представили.

Дело рассмотрено по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей заявителя, третьих лиц.

Суд, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу А45-15899/2022 до вступления в законную силу судебного акта по делу А45-20826/2022, определил:отказать в удовлетворении ходатайства, поскольку отсутствует целесообразность приостановления производства по делу, так как имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения дела по существу, приостановление производства по делу приведет к затягиванию судебного разбирательства по настоящему делу.

Заслушав пояснения представителей заинтересованных лиц, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 02.12.2021 от ООО "Константа" по электронным каналам связи для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующий орган поступило Заявление по форме N Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, с приложением Заявления Боровикова Николая Валерьевича N 54АА 4249423 об отказе в выдачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Константа" и Свидетельство о смерти Гудова Игоря Анатольевича от 08.10.2020 (вх. N 57798А).

Поскольку документы на государственную регистрацию поступили в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью Боровикова Николая Валерьевича (далее - Боровиков Н.В.), свидетельствование подписи Заявителя в нотариальном порядке в силу пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ не требовалось.

Из представленных документов регистрирующим органом установлено, что доля в уставном капитале ООО "Константа" в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавшая Гудову Игорю Анатольевичу (далее - Гудов И.А.), распределена Обществу, в связи со смертью Гудова И.А.

На момент принятия решения о государственной регистрации возражения со стороны заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступали.

09.12.2021 Инспекцией принято решение N 57798А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215401513985.

Заявители, полагая, что решение N 57798А о государственной регистрации является незаконным, обратились в суд с настоящим заявлением.

Заслушав представителей заинтересованных лиц, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд находит требования заявителей не подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из положений статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что основанием для принятия решения суда о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом, решением, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

При этом на заявителя по делу возлагается обязанность обосновать и доказать факт нарушения оспариваемым актом его прав и законных интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, а на государственный орган - доказать законность своих действий.

Согласно части 1 статьи 65, части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, которые арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующий орган руководствуется законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, установленным статьей 23 Закона 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, в которых содержатся все сведения в отношении юридических лиц, представленные на государственную регистрацию.

Достоверность представляемых для государственной регистрации сведений подтверждается заявителем, в отношении которого в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации.

Согласно положений статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в реестр изменений, в учредительные документы юридического лица и изменений в сведения о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме N Р13014 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - заявление по форме N Р13014), с приложением документов поименованных статьей 17 Закона N 129-ФЗ. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 5 и пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом по документам, представленным при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Закона N 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 06.10.2020 участниками общества "Константа" являлись Гудов И.А. и Боровиков Н.В. с долей участия по 50% у каждого, номинальной стоимостью 10 000 руб.

06.10.2020 Гудов И.А. умер. Гудов Данил Игоревич и Гудова Алена Игоревна являются несовершеннолетними детьми Гудова И.А., законным представителем является Галактионова Н.Ю. Указанные лица является наследниками Гудова И.А., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 23.09.2021 N 54 АА 4103878, N 54 АА 4103881, из которых следует, что они являются наследниками доли в уставном капитале ООО "Константа" в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Настоящие свидетельства подтверждают возникновение права общей долей собственности Гудова Данила Игоревича и Гудовой Алены Игоревны на 1/6 доли в уставном капитале ООО "Константа".

В силу пункта 2.6. Устава ООО "Константа" переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается с согласия остальных участников общества.

29.11.20201 участником ООО "Константа" Боровиковым Н.В. нотариально удостоверено заявление об отказе в выдаче согласия на переход доли в ООО "Константа" к наследникам умершего Гудова Игоря Анатольевича.

10.12.2021 нотариально заверенная копия этого отказа направлена путем почтовых направлений всем наследникам, вместе с отказом так же направлена копия оценки действительной стоимости доли, а так же соглашение о выплате действительной стоимости доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае если согласие участников общества на переход части доли к наследникам умершего участника не получено доля или часть доли переходит к обществу.

Учитывая наличие отказа участника на выдачу согласия на переход доли к наследникам и положения пункта 5 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в регистрирующий орган подано заявление о переходе доли принадлежащей умершего Гудова И.А. к обществу.

На основании поданного обществом заявления регистрирующим органом внесена оспариваемая заявителем запись о переходе права на долю в уставном капитале в размере 50% к обществу.

Пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

На основании вышеизложенного, учитывая своевременное направление отказа в выдаче согласия на наследование доли в уставном капитале общества всем наследника, в том числе заявителям, переход доли умершего участника Гудова И.А. к обществу в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для удовлетворения заявленных требований не имеются.

Кроме того, суд также учитывает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2022 по делу N А45-20826/2022, в рамках которого рассматривались требования законного представителя Гудовой А.И. и Гудова Д.И. Галактионовой Н.Ю. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Константа", по 1/6 за каждым.

Названным решением суд отказал в удовлетворении требований, указав, что после обращения в общество двух наследников с заявлением о наследовании доли в уставном капитале участником Общества Боровиковым Н.В. было нотариально удостоверено заявление об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капиталем наследникам Гудова И.А. Копия указанного нотариального отказа была направлена всем известным Боровикову Н.В. наследникам умершего Гудова И.А.

Заявление об отказе в согласии на переход доли было направлено и в адрес законного представителя наследников - Галактионовой Н.Ю. 10.12.2021, которое ей не было получено по причине отсутствия получателя по указанному адресу.

Как следует из обращения законного представителя истцов, направленного 04.04.2021 в адрес общества, в нем не содержится обращения о получении согласия участника на переход доли к наследникам, а содержится требование о предоставлении документов общества: устава, и других документов, в том числе с целью расчета рыночной стоимости доли, принадлежавшей Гудову И.А.

06.07.2022 обществу направлено заявление о вступлении в состав участников ООО "Константа" Гудова Данила Игоревича и Гудовой Алены Игоревны.

Получив от истцов заявление о вступлении в состав участников общества, в адрес истцов 28.07.2022 были направлены все документы, а так же повторно уведомление об отказе согласия на переход доли к наследникам.

Указанное уведомление получено истцами в лице законного представителя 03.08.2022.

Суд пришел к выводу, что единственным участником общества Боровиковым Н.В. было в течение установленного судом срока в письменной форме предоставлено заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли к наследникам Гудова И.А., в том числе к истцам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного суда РФ 29.05.2012 "О судебной практике по делам о наследовании" выдача свидетельства о наследстве является не подтверждением принадлежности наследнику всего объема корпоративных прав, а всего лишь основанием постановки вопроса о приобретении им статуса участника на рассмотрение всех имеющихся участников общества либо формой удостоверения права требовать выплаты действительной стоимости доли в случае несогласия всех или некоторых участников с вступлением наследника в общество.