Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 8 декабря 2022 года Дело N А45-15779/2022

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 декабря 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Байкал-54" (ОГРН 1125476178080), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес-Консалтинг" (ОГРН 1145476039686), г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Ким Виктория Сергеевна,

о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

истца - Вишняк Н.А. - доверенность от 06.05.2022, паспорт,

ответчика - Богомолова И.А. - доверенность N 5 от 02.08.2021, паспорт,

третьего лица - Богомолова И.А. - доверенность от 19.10.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Байкал-54" (далее - ООО "Байкал-54", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес-Консалтинг" (далее - ООО "Гермес-Консалтинг", ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ким Виктории Сергеевны, о признании недействительными следующих сделок:

- договора подряда N 01Д/2013 от 15.04.2013, заключенного между ООО "Байкал-54" и ООО "МаксиД", актов выполненных работ N 1 от 31.05.2013, N 2 от 15.07.2013, N 5от 28.10.2013, N 7 от 24.01.2014, N 8 от 14.02.2014, N 9 от 27.03.2014, справки о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 27.03.2014 к данном договору;

- договора уступки прав требований от 01.09.2015, заключенного между ООО "МаксиД" и ООО "Гермес-Конасалтинг";

- договора аренды недвижимости от 08.10.2015, заключенного между ООО "Байкал-54" и ООО "Гермес-Консалтинг".

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные сделки заключены сторонами со злоупотреблением правом, спорные сделки заключены лишь для вида, у сторон ее заключивших не было намерения исполнять или требовать исполнения сделок, основной целью данных сделок было причинение вреда ООО "Байкал-54".

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной строительно-технической экспертизы.

Ответчик и третье лицо высказали возражения по данному ходатайству ООО "Байкал-54".

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, судом отклонено ходатайство истца, поскольку проведение судебной строительно-технической экспертизы является нецелесообразным, спор может быть разрешен без проведения экспертизы по имеющимся в деле доказательствам, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При постановке данного вывода суд также учитывает, что работы по договору подряда N 01Д/2013 от 15.04.2013 выполнялись в период 2013-2014 гг. С момента окончания работ прошло не менее 8, 5 лет. В указанный период времени ООО "Байкал-54" осуществляло хозяйственную деятельность в отремонтированных помещениях, сдавало помещения в аренду ответчику и иным лицам. Исходя из имеющихся в материалах дела актов осмотра и экспертному заключению ООО "Мэлвуд" от 12.04.2021 в помещениях зафиксированы многочисленные повреждения отделочного покрытия, в т.ч. демонтированы потолки, радиаторы, сантехника, подоконники, дверные блоки, светильники, розетки, облицовка стен, напольное покрытие и т.д. Исходя из изложенного, в настоящий момент определить качество и объем выполненных ремонтных работ по договору подряда N 01Д/2013 от 15.04.2013 на момент их выполнения (2013-2014 гг.) не представляется возможным.

ООО "Гермес-Консалтинг" и третье лицо в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонили требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, сослались на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как указывает ООО "Байкал-54" в исковом заявлении, 07.11.2012 зарегистрировано ООО "Байкал-54" (ИНН 5433191026), участниками которого в настоящее время являются Кравченко И.И. (доля 65 % от уставного капитала, с 26.11.2012), Кулемин Е.А. (доля 20 % от уставного капитала, с 26.11.2012), Седельников В.С. (доля 15 % от уставного капитала, с 07.11.2012), размер уставного капитала составляет 23 614 000 рублей. Размер уставного капитала определен стоимостью здания гостиницы, которая, вместе с участком под зданием, является единственным имуществом ООО "Байкал-54".

07.11.2012 г. Седельников B.C. на основании акта-приема-передачи в счет оплаты своей доли внес в качестве вклада в уставный капитал ООО "Байкал-54" нежилое здание площадью 1003, 5 кв.м. с кадастровым номером 54:11:000000:3950, расположенное по адресу: Новосибирская область, Коченевский район, Прокудский сельсовет, ООО "СТО-Сервис", объект N 1 (здание гостиницы).

На основании указанных документов 21.12.2012 зарегистрировано право собственности ООО "Байкал-54" на вышеуказанный объект недвижимости, который до настоящего времени находится в собственности организации.

ООО "Байкал-54" и ООО "МаксиД" заключили договор подряда N 01Д/2013 от 15.04.2013, согласно которому ООО "МаксиД" обязалось выполнить своим иждивением монтажно-отделочные, строительные работы в здании гостиницы (п. 1.1). Согласно п. 4.1, 4.2 договора, стоимость работ составляет 4 806 310, 28 рублей, оплата работ осуществляется заказчиком в течение 90 календарных дней после подписания акта приемки работ по форме КС2, но не ранее 15.04.2014. Имеются также подписанные сторонами договора акты выполненных работ за период с 31.05.2013 по 27.03.2014 на общую сумму 4 806 310,28 рублей.

Согласно договору уступки прав требования (цессии) от 01.09.2015, ООО "МаксиД" уступило право требования к ООО "Байкал-54" в размере 4 806 310, 28 рублей за 400 000 рублей; согласно п. 3.1 указанного договора уступки, оплата 400 000 рублей производится согласно графику ежемесячных выплат, который является частью Соглашения о передаче прав и порядке расчетов, которое является приложением к договору цессии.

15.09.2020 в адрес ООО "Байкал-54" от ООО "Гермес-Консалтинг" поступила претензия с требованием о расторжении договора аренды от 08.10.2015, а также об оплате задолженности по договору подряда N 01Д/2013 на сумму 19 801 998, 35 рублей.

Ранее о существовании данных договоров, как ссылается истец, ему не было известно, данные договоры не исполнялись.

После ознакомления с копиями договоров, ООО "Байкал-54" стало известно о заключении между ООО "Байкал-54" и ООО "МаксиД" договора подряда N 01Д/2013 от 15.04.2013, а также об уступке права требования задолженности ООО "Байкал-54" по указанному договору на основании договора уступки прав требования (цессии) от 01.09.2015 в пользу ООО "Гермес-Консалтинг".

ООО "Байкал-54" полагает, что договор подряда N 01Д/2013 от 15.04.2013 (и акты выполненных работ по данному договору), договор уступки прав требования от 01.09.2015, договор аренды недвижимости от 08.10.2015 являются мнимыми (недействительными) сделками, оформленными без намерения создать указанные в них правовые последствия, и направленные на причинение вреда участникам ООО "Байкал-54" с целью доведения его до банкротства путем взыскания несуществующего долга.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО "Байкал-54" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, суд приходит к выводу о том, что для признания спорных сделок недействительными по основанию мнимости, правовых мотивов не имеется.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Из изложенного следует, что пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Как подтверждается материалами дела, ООО "Байкал-54", в лице директора Душина Игоря Анатольевича, (заказчиком) и ООО "МаксиД", в лице директора Коструба Вадима Сергеевича, (подрядчиком) заключен договор подряда от 15.04.2013 года N 01Д/2013, согласно которому подрядчик обязуется выполнить своим иждивением (из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами) монтажно-отделочные, строительные работы (далее по тексту - Работы) в нежилом здании Объекта придорожного сервиса, I очереди, Гостиница, Кафе инвентарный номер 11:01723 литер А (далее по тексту - Здание) расположенном по адресу: Россия, Новосибирская область, Коченевский район, Прокудский сельсовет, ООО "СТО-Сервис" объект N 1, принадлежащем заказчику на праве собственности, монтажно - отделочные и строительные работы, в том числе переоборудование производятся в частях помещений (далее - по тексту "Помещение") под Гостиницу.

Монтажно-отделочные и строительные работы, производятся в соответствии с коммерческим предложением и локальными сметными расчетами подрядчика от 10.04.2013.

Работы производятся в следующих помещениях:

1) коридор (номер по плану 32);

2) гостиничный номер (номер по плану 31);

3) гостиничный номер (номера по плану 26-30);

4) санузел, гостиничные номера (номера по плану 3-5);

5) гостиничные номера (номера по плану 6-8);

6) подсобные помещения, санузел (номера по плану 10-12); строительные и отделочные работы в следующих помещениях:

7) пристройки к гостиничному номеру (номер по плану 8);

8) пристройка к подсобным помещениям и санузлу (номера по плану 10-12)

в соответствии с условиями настоящего договора, заданием заказчика, приложениями к настоящему договору и иными документами, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, а заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим Договором цену.

Виды работ по монтажно-отделочным, строительным работам и переоборудовании, производимые Подрядчиком в помещениях и за пределами помещений, устанавливаются в Приложении N 1 (Локальные сметные расчеты - далее по тексту "Спецификации"), а также Приложения, указанные в п. 12.1. Договора, являющиеся неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение условий договора подряда директором ООО "МаксиД" Коструба В.С. и директором ООО "Байкал 54" Душиным И.А. были подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ за период с 31.05.2013 г. по 27.03.2014 г., справка о стоимости выполненных работ на сумму 4 806 310, 28 рублей.

Впоследствии право требования задолженности по договору подряда было уступлено ООО "МаксиД" (цедентом) ответчику (цессионарию) на основании договора уступки прав требования от 01.09.2015 года.

Уведомлением от 01.09.2015 года истец был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования.

Судом по настоящему делу установлено, что в производстве Арбитражного суда Новосибирской области имеется дело N А45-9164/2021 по иску ООО "Байкал-54" к ООО "Гермес-Консалтинг" о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 2 019 592 рублей 74 копеек, убытков в размере стоимости восстановительных работ в сумме 1 938 000 рублей 86 копеек по договору аренды недвижимости от 08.10.2015, расходов на проведение экспертизы в сумме 99 500 рублей. В рамках данного дела ООО "Гермес-Консалтинг" обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании задолженности по договору подряда N 01Д/2013 в размере 2 786 717 рублей 54 копеек.

Решением арбитражного суда от 10.03.2022, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований ООО "Байкал-54" отказано; встречные исковые требования ООО "Гермес-Консалтинг" удовлетворены в полном объеме.

При этом в мотивировочной части решения судом была дана полная оценка всем доводам, изложенным истцом в рамках настоящего дела, в т.ч. доводы о недействительности (мнимости) сделок были оценены судом и признаны несостоятельными.

Судом установлен факт выполнения работ в рамках договора подряда N 01/Д2013 от 15.04.2013, а также действительность договоров, о признании недействительными которых просит ООО "Байкал-54" в рамках настоящего спора.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В частности, с момента уведомления должника о состоявшейся уступке права требования, с 01.09.2015 года у должника не имелось возражений в части объема выполненных работ, качества выполнения этих работ и фактического осуществления монтажно-отделочных и строительных работ. Акты сдачи-приемки работ подписаны единоличным исполнительным органом общества - директором Душиным И.А.

В рамках дела N А45-9164/2021 установлен факт проведения ремонтных работ, ООО "Гермес-Консалтинг" были приобщены к материалам дела фотографии, которые согласуются с актом выполненных работ от 24.01.2014 года N 7 (пристройка здания и беседки), актами сдачи-приемки выполненных работ. ООО "Гермес-Консалтинг" в опровержение доводов истца представлены в материалы дела фотографии строительства дополнительной комнаты и беседки за зданием ООО "Байкал-54".

Факт наличия ремонтных работ также подтверждается протоколом общего собрания участников от 15.04.2013 года, представленного ответчиком в материалы дела, который подписан директором истца Кулеминым Е.В. и участником Кравченко И.И., из которого следует, что участниками общества принято решение до завершения производства ремонтно-строительных работ в гостинице Кафе не допускать расширения должностей в штатном расписании общества и прием новых работников в общество.

При этом тот факт, что данное решение общего собрания признано недействительным в судебном порядке не умаляет того факта, что участникам общества было известно о строительстве и ремонтных работах, поскольку принятие вопроса по повестке 2 общего собрания в части завершения производства ремонтно-строительных работ в гостинице Кафе вообще не оспаривалось ни одним из участников.

Кроме того, истцом, в отличие от ответчика, не представлено доказательств того, кто, помимо ООО "МаксиД", осуществлял ремонтные работы в помещениях ООО "Байкал 54", и кто оплачивал стоимость данного ремонта.