Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 января 2023 года Дело N А45-15756/2022

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 января 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" Даниловой Юлии Александровны, г. Новосибирск

к Мунукяну Рубену Владимировичу, г. Новосибирск

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТА" (ОГРН: 1115476031879), г. Новосибирск;

2) Баубеков Алибек Ажибекович, Республика Казахстан, г. Нур-Султан;

3) Данилов Алексей Викторович, г. Новосибирск

о взыскании 3 210 500 рублей,

при участии представителей:

истца - Соловьевой О.Г. - доверенность от 19.11.2022, паспорт,

ответчика - Манукяна Р.В. - лично, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, Усовой О.В. - доверенность от 15.03.2022, паспорт

ООО "СЭЛВИ" - Манукяна Р.В. - директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, Усовой О.В. - доверенность от 01.04.2022, паспорт,

ООО "ВЕСТА" - Панасенко А.А. - директор, решение от 10.01.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" Данилова Юлия Александровна (далее - Данилова Ю.А., истец) обратилась в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Мунукяну Рубену Владимировичу (далее - Манукян Р.В., ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТА", Баубекова Алибека Ажибековича, Данилова Алексея Викторовича, о взыскании 3 210 500 рублей убытков, причиненных юридическому лицу в результате действий (бездействия) ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "СЭЛВИ".

Ответчик в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

ООО "ВЕСТА" в судебном заседании и письменным отзывом по делу поддержало правовую позицию ответчика.

Баубеков Алибек Ажибекович, Данилов Алексей Викторович в судебное заседание не явились, отзыв по делу и доказательства опровергающие требования истца суду не представили

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из искового заявления, ООО "СЭЛВИ" создано 11.12.2002. Участниками Общества в настоящее время являются Баубеков Алибек с 75% доли в уставном капитале и Данилова Ю.А. с 25% доли в уставном капитале.

Директором Общества является Манукян Р.В.

Истец ссылается, что ей стало известно о заключении 16.10.2019 между ООО "ВЕСТА" (исполнителем) и ООО "СЭЛВИ" (заказчиком) договора об оказании юридических услуг, в соответствии с условиями которого ООО "СЭЛВИ" (заказчик) поручает, а ООО "ВЕСТА" (исполнитель) принимает на себя обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг по поручению заказчика.

По спорному договору подписаны акты об оказанных услугах за период с сентября 2019 г. по июнь 2021 г.

Ссылаясь на то, что спорная сделка не является экономически разумной для Общества сделкой, заключение спорного договора вне зависимости от объема встречного представления по цене, в разы превышающие средние расценки, причиняет ущерб Обществу, что целесообразности привлечения ООО "ВЕСТА" на условиях договора оказания услуг с абонентской платой в размере 250 000 рублей у директора Манукяна Р.В. не имелось, директор Манукян Р.В. действовал недобросовестно и неразумно, Данилова Ю.А. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.

Российское гражданское законодательство не устанавливает общего положения о презумпции недобросовестности и неразумности участника правоотношения. Равно не устанавливает презумпции наличия в действиях руководителя организации состава правонарушения.

Следовательно, при применении положений пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует исходить из презумпции отсутствия в действиях руководителя общества самого события правонарушения, презумпции добросовестного и разумного поведения руководителя.

Презумпция вины устанавливается гражданским законодательством России только для двух ситуаций - для неисправного должника при осуществлении им предпринимательской деятельности (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и лица, причинившего вред (1064 ГК РФ). Для ситуации ответственности руководителя презумпция виновности не установлена.

Таким образом, истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности по правилам пункта 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения.

Дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей, а именно: только недобросовестность или неразумность действия (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий (бездействий), диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления Пленума N 62).

Бездействие становится противоправным лишь тогда, когда на лицо возложена обязанность действовать определенным образом в соответствующей ситуации.

В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу толкования правовых норм, приведенных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 года N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей,

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности истцом всей совокупности условий, при которых согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат возмещению убытки.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между обществом в лице директора Манукяна Р.В. и ООО "ВЕСТА" был заключен договор оказания юридических услуг от 16.10.2019 года в редакции дополнительного соглашения к нему от 30.12.2019 года, согласно которому стороны изложили предмет договора в новой редакции, согласно которому предметом договора является обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг заказчику. В рамках договора исполнитель оказывает юридические консультации по вопросам текущей деятельности общества, в том числе: ведет претензионную работу, консультирует заказчика в рамках его текущей деятельности о действующем законодательстве, консультирует заказчика по корпоративным вопросам общества, разрабатывает по поручению заказчика внутренние документы общества, и другие документы.

Представление интересов заказчика в судах осуществляется на основании соглашения или отдельного договора на оказание представительских услуг.

Услуги заказчику оказаны, подписаны акты оказания услуг за период с 01 сентября 2019 года по 30 июня 2021 года. Согласно актам сумма оплаты за оказанные услуги составляет 250 000 рублей ежемесячно.

Услуги частично оплачены, однако по состоянию на 31 марта 2022 года задолженность ООО "СЭЛВИ" перед ООО "ВЕСТА" по договору составляет 4 120 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства директор Манукян Р.В. пояснил, что дело о банкротстве ООО "СЭЛВИ" было прекращено в июле 2019 года, после выхода из банкротства общество стало заниматься хозяйственной деятельностью. Сотрудников имелось 25 человек, согласно штатному расписанию - должность юриста или юридическая служба в нем предусмотрены не были. С целью налаживания хозяйственной деятельности общество стало заключать договоры с покупателями, на поставку запчастей, а также решало вопросы с участниками по текущей деятельности, проводило общие собрания участников. Памятуя об успешном сопровождении юристами ООО "ВЕСТА" Общества "СЭЛВИ" в период его банкротства, Манукян Р.В. принял решение заключить спорный договор абонентского обслуживания с ООО "ВЕСТА". ООО "ВЕСТА" в свое время ему порекомендовал участник Общества Баубеков Алибек.

Процедура банкротства в отношении ООО "СЭЛВИ" прекращена при юридическом сопровождении юристами ООО "ВЕСТА", которым доподлинно была известна вся фактическая ситуация относительно корпоративного конфликта в Обществе, его последствия, об объёме необходимой Обществу юридической помощи, в связи с чем, при наличии рекомендации мажоритарного участника, вопрос о поиске иных лиц, способных выполнить юридические задачи, руководителем не ставился.

Сумма вознаграждения в размере 250 000 рублей ежемесячно определена по соглашению сторон с учетом объема необходимой предстоящей работы по юридическому сопровождению производственной деятельности, в том числе возврат активов Общества, консультации по вопросам действующего законодательства, по текущей деятельности, по корпоративным вопросам, правовой анализ хозяйственных договоров и кадровых документов, рабочие совещания, судебное сопровождение.

ООО "ВЕСТА" пояснило, что услуги ООО "СЭЛВИ" оказывали представители: Усова, Панасенко и ИП Вальщиков, привлеченный по самостоятельному договору с ООО "ВЕСТА". К договору оказания юридических услуг сторонами составлялись акты приемки оказанных услуг с 01.08.2021 года по 31.03.2022 года.

ООО "ВЕСТА" представлены в материалы дела сведения - отчет о трудозатратах понесенных в рамках договора об оказании юридических услуг от 16 октября 2019 года между ООО "ВЕСТА" (исполнитель) и ООО "СЭЛВИ" (заказчик), а также судебные документы, документы исполнительного производства, договоры, из которых следует, что в указанные периоды времени исполнителем оказывались следующие услуги: консультации по вопросам действующего законодательства; консультации по текущей деятельности (устно); консультации по корпоративным вопросам (устно); правовой анализ переданных хозяйственных договоров и кадровых документов; рабочие совещания в офисе заказчика еженедельно, не менее 2 часов каждое, а также осуществлялось судебное представительство; осуществлялось ведение исполнительного производства.

Факт реального осуществления услуг по спорному договору установлен в ходе рассмотрения дела N А45-10875/2022, по результатам которого судом отказано в удовлетворении исковых требований Даниловой Ю.А. о признании недействительным договора оказания услуг, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО "СЭЛВИ" с ООО "ВЕСТА" денежных средств в сумме 4 630 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что размер платы, установленный в договоре, в 2 раза превышает рыночные цены на аналогичные услуги по абонентскому обслуживанию, договор оказания услуг не является экономически разумной для Общества сделкой, заключение договора вне зависимости от объема встречного предоставления по цене, в разы превышающей, средние расценки, причиняет ущерб Обществу.

По мнению Даниловой Ю.А., ни в одном из анализируемых месяцев стоимость встречного предоставления, указанного ООО "СЭЛВИ", не соответствует размеру абонентской платы, установленной договором.

Согласно Методическим рекомендациям по размерам оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами физическим и юридическим лицам, утверждённым решением Совета адвокатской палаты Новосибирской области (ред. 26.07.2016) и действующих в период 2019-2022 гг., размер вознаграждения за правовое обслуживание юридических лиц на основании договора (в месяц) составлял 60 000 рублей (п.16).

Указанная информация является общедоступной и используется, в том числе, в судебной практике для установления судами рыночной стоимости разумных судебных расходов.

Также истец ссылается на заключение специалиста N 8745 от 22.08.2022 г., согласно которому стоимость услуг по оказанию комплексного абонентского юридического обслуживания за период 2020 - 2021 год в городе Новосибирск находилась в диапазоне от 15 000 рублей до 70 000 рублей в месяц, в зависимости от перечня необходимых услуг и их объема. В комплексное обслуживание включалось, в том числе судебное представительство, которое в рамках оспариваемого договора не оказывалось.

Таким образом, размер оплаты, установленный договором, намного выше нежели рыночные цены на аналогичные услуги. Всего за период в 31 месяц с сентября 2019 г. по март 2022 г. по оспариваемому договору размер вознаграждения, причитающегося ООО "ВЕСТА" составил 7 750 000 рублей.

Если исходить из среднерыночной стоимости услуг по абонентскому вознаграждению, установленной в Методических рекомендациях (60 000 рублей), а иные оказанные услуги рассчитать исходя из применяемых ООО "ВЕСТА" расценок, размер вознаграждения составил бы 4 539 500 рублей.

Если исходить из среднерыночной стоимости услуг по абонентскому вознаграждению, определенной оценщиком, размер вознаграждения составил бы в максимальной сумме 2 170 000 рублей.

Если исходить из стоимости услуг, по которым ООО "ВЕСТА" оказывало юридические услуги ООО "СЭВЛИ", согласно представляемого истцом расчета, размер вознаграждения составил бы 2 755 500 рублей.

При этом истец полагает, что за гораздо меньшую сумму можно было нанять юриста, который обеспечивал полностью деятельность предприятия.

Истец полагает, что действия сторон по заключению оспариваемого договора и создание фиктивного документооборота имеет своей целью вывод активов общества на юристов, под контролем которых находятся Манукян Р.В. и само общество.

Между тем доводы истца о создании фиктивного документооборота опровергаются представленными исполнителем доказательствами - перечнем договоров, анализ которых производился сторонами, иными доказательствами.