Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 9 сентября 2022 года Дело N А45-14502/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания N 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный правовой центр "Правовая страна" (ИНН 5406560570), г. Новосибирск, к Максименко Семену Михайловичу, г. Новосибирск, о взыскании 100 000 руб. 00 коп., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании представителя истца Гордовой Ю.А., директора, решение N 1/2022 от 25.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

Истец общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный правовой центр "Правовая страна" (далее - Дмитриев В.Е., должник) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Максименко Семену Михайловичу (далее - ответчик, Максименко СМ), бывшему единоличному исполнительному органу и единственному участнику общества с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР ПЛЮС"" (ОГРН 1125476100793; ИНН 5406715418) (далее - ООО "ВЕКТОР ПЛЮС", Общество), исключенного из Единого государственного реестра (далее - ЕГРЮЛ), о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 100 000 руб. 00 коп. убытков в размере стоимости не оплаченных юридических услуг.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области.

Исковые требования мотивированы невозможностью взыскания задолженности с ООО "ВЕКТОР ПЛЮС", прекратившего деятельность 04.12.2020 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В качестве правового обоснования приведены статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик Максименко С.М. и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, о причинах не уведомили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Признавая ответчика надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела, арбитражный суд исходит из следующего.

При извещении лиц, участвующих в деле, о принятии искового заявления к производству и о возбуждении производства по делу суд также руководствуется правовыми позициями Пленума ВАС РФ, содержащимися в Постановлении от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (абз. 2 п. 14 Постановления N 12).

Как видно из материалов дела, направленное арбитражным судом ответчику определение, извещающее о времени и месте слушания дела, по известному суду адресу, возвращено органом связи по истечении срока хранения.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу части 2 статьи 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится и не проживает. Ни истцу, ни суду ответчик не сообщил об изменении своего адреса. С учетом положений норм части 2 статьи 124 АПК РФ, определение, извещающее о месте и времени судебного разбирательства, считается доставленным. Согласно п. 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Ответчик, проживая по конкретному адресу, действуя разумно и осмотрительно, не может не осознавать, что в соответствующих случаях, возможно, начало процедуры арбитражного разбирательства. Максименко С.М., как бывший 100%-й участник ООО "Вектор Плюс", должен осознавать, что именно по этому адресу, в случае начала судебной процедуры, будет направляться судебная корреспонденция. Учитывая это, для реализации своих прав она должна предпринять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ей корреспонденции по указанному ею адресу. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. Иное истолкование нормы права могло бы повлечь злоупотребления со стороны недобросовестных участников судебного процесса, которые, уклоняясь от получения корреспонденции, могли бы парализовать само судебное разбирательство. Действия участника судебного процесса, не предпринявшего должных мер по получению корреспонденции по сообщенным им адресам и ссылающегося в последствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

Ответчик не представил мотивированный документально обоснованный отзыв в связи с чем, дело рассмотрено по имеющимся в деле документам.

МИФНС N 16 по НСО письменными пояснениями указало, что основанием для исключения ООО "Вектор Плюс" из ЕГРЮЛ явились поступившие от ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска (далее - налоговый орган) письмо от 06.08.2020 N 18-15/18679, справка об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов N 0435 от 05.05.2018 и справка о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах N 0435 от 0435.

Сообщение о принятии решения о предстоящем исключении ООО "Вектор Плюс" (N 12124 от 17.08.2020) вместе с информацией о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 19.08.2020 N 33 (800) часть 2. В течение срока, установленного п. 4 ст. 21.1 Закона N 12-ФЗ, заинтересованные лица с заявлением о прекращении процедуры исключения ООО "Вектор Плюс" из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не обращались. На момент внесения записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, заявлений кредиторов либо иных заинтересованных лиц, а также актов судебных приставов-исполнителей о принятии обеспечительных мер в виде запрета на осуществление определенных регистрационных действий в регистрирующий орган в отношении данного юридического лица не поступало, в связи с чем препятствия для внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении отсутствовали. Разрешение спора Инспекция оставляет на усмотрение суда.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, доказательства, выслушав объяснения представителя истца, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Максименко С.М. и взыскании с него 100 000 руб., исходя из следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истца, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

В ходе судебного разбирательства нашли подтверждение и не опровергнуты ответчиком и иными участниками дела следующие обстоятельства, приведенные истцом в обоснование иска.

28.06.2012г. учреждено Общество с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР ПЛЮС" (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 1125476100793 от 28.06.2012г.). Единственным участником ООО "ВЕКТОР ПЛЮС" (далее по тексту - Общество) и единоличным исполнительным органом Общества (директором) являлся Максименко Семен Михайлович (решение единственного участника ООО "Вектор Плюс" N 1/2017 от 31.08.2017г.).

27.07.2018г. между ООО "ВЕКТОР ПЛЮС" (Заказчик) и ООО "Межрегиональный правовой центр "Правовая страна" (Исполнитель) был заключен Договор на оказание юридических услуг N 81/2018-юл (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг по взысканию в Арбитражном суде Новосибирской области (суде первой инстанции) задолженности с Общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Транс" по Договору на оказание услуг строительными машинами и механизмами N 05/07-16 от 05.08.2016г. в размере 444 917 (Четыреста сорок четыре тысячи девятьсот семнадцать) руб. 50 коп. (дело N А45-29403/2018) (п. 1 Договора).

Согласно п. 4.1, 4.2 Договора стоимость юридических услуг, указанных в п. 1 Договора, (сумма вознаграждения) составляет 44 491 руб. 75 коп., НДС не предусмотрен. Оплата стоимости услуг производится в следующем порядке:

- 70% от суммы вознаграждения, что составляет 31 144 руб. 23 коп., НДС не предусмотрен, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты подписания Договора;

- 30% от суммы вознаграждения, что составляет 13 347 руб. 52 коп., НДС не предусмотрен, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты вынесения Арбитражным судом Новосибирской области решения по делу, указанному в п. 1 Договора.

В соответствии с п. 4.3 Договора оплата стоимости услуг по Договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя. Датой оплаты денежных средств считается день зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.

28.09.2018г. Арбитражным судом Новосибирской области было вынесено решение об удовлетворении исковых требований ООО "ВЕКТОР ПЛЮС" к ООО "Глобал-Транс" о взыскании задолженности в размере 444 917 руб. 50 коп. (дело N А45-29403/2018).

29.10.2018г. вышеуказанное решение вступило в законную силу. Денежные средства по Договору Истцу перечислены не были.

11.11.2019г. сторонами заключено Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым стоимость юридических услуг, указанных в п. 1 Договора, (сумма вознаграждения) составляет 100 000 (Сто тысяч) руб. 00 коп., НДС не предусмотрен (п. 4.1 Договора).

Оплата стоимости услуг производится единовременно в полном объеме (п. 4.1 Договора) в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты окончания исполнительного производства, возбужденного в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Транс" на сумму 444 917 (Четыреста сорок четыре тысячи девятьсот семнадцать) руб. 50 коп., на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.09.2018г. по делу N А45-29403/2018.

Согласно информации, размещенной на сайте ФССП России, на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29406/2018 возбуждено исполнительное производство N 8538/19/54005-ИПот 05.02.2019г.

Указанное исполнительное производство прекращено 09.12.2019г. на основании п. 7 ч. 1 ст. 47 ФЗ РФ от 02.10.2007г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (признание должника банкротом и направления исполнительного документа арбитражному управляющему).

23.05.2019г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14265/2019 требования ООО "Интер" к должнику - ООО "Глобал-Транс" (ИНН 5403343440, ОГРН 1125476233508, адрес: 630033, г. Новосибирск, ул. Аникина, д. 6, офис 203) о признании ООО "Глобал-Транс" несостоятельным признаны обоснованными.

20.01.2020г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14265/2019 требования ООО "Вектор Плюс" в размере 456 815 руб. 85 коп., в том числе 444 917 руб. 50 коп. -основной долг, 11 898 руб. 35 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, включены в реестр требований кредиторов ООО "Глобал-Транс" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

10.11.2020г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14265/2019 производство по делу N 45-14265/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Глобал-Транс" (ИНН 5403343440, ОГРН 1125476233508, адрес: 630033, г. Новосибирск, ул. Аникина, д. 6, офис 203) прекращено согласно абз. 7 п. 1 ст. 57 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, задолженность ООО "Глобал-Транс" перед ООО "Вектор Плюс" погашена полностью в связи с ее фактическим взысканием посредством процедур в рамках дела о банкротстве.

Приведенные обстоятельства подтверждают оказание истцом обществу с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР ПЛЮС" юридических услуг в соответствии с договором на оказание юридических услуг N 81/2018-юл 27.07.2018г., с дополнительным соглашением.

04.12.2020г. на основании решения МРИ ФНС N 16 по Новосибирской области N 12124 от 17.08.2020г. о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением их ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - ФЗ РФ N 129-ФЗ).

Основанием для исключения юридического лица послужили предоставленные из Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (в настоящее время Межрайонная ИФНС России N 22 по Новосибирской области) (далее - налоговый орган) Справка о непредставлении юридическим лицом в течение последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, от 05.08.2020 N 0435-О, и Справка об отсутствии в течение последних месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов от 05.08.2020

Учитывая изложенное, являются обоснованными доводы истца, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о невозможности удовлетворения его требования за счет прекратившего деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ ООО "Вектор Плюс" в принудительном порядке.

04.12.2020 деятельность ООО "Вектор Плюс" прекращена в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, задолженность за юридические услуги Обществом оплачена не была.

Отсутствие доказательств погашения ООО "ВЕКТОР ПЛЮС" задолженности по оплате юридических услуг, повлекло обращение истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно исковому заявлению, директор и единственный участник ООО "Вектор Плюс", Максименко Семен Михайлович подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец полагает, что недобросовестность действий Максименко С.М. выражена в том, что являясь единственным участником, он осуществлял корпоративный контроль за ООО "Вектор Плюс", поэтому должен был принять меры к погашению задолженности перед истцом, но не сделал этого, в связи с чем, должен в полном объеме возместить причиненные истцу убытки.

Приведенные МИФНС N 16 по НСО обстоятельства исключения ООО "Вектор Плюс" из ЕГРЮЛ, правомерность принятия налоговым органом соответствующего решения, подтверждены документально, не оспорены, не опровергнуты в ходе судебного разбирательства.

Привлекая участника Общества, как контролирующего лица, к субсидиарной ответственности и требуя взыскании с ответчика 100 000 руб. в размере не исполненного обязательства по оплате оказанных юридических услуг, истец ссылается на то, что прекращением деятельности Общество извлекло преимущество в виде невозможности кредитора предъявления к нему требования об уплате долга в указанном размере, а, действия участника Общества являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности взыскания долга с Общества.

Привлекая к субсидиарной ответственности ответчика в соответствии с п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд исходит из следующего.

Согласно п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно статье 53.1. ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества участвуют в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получают информацию о деятельности общества и знакомятся с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимают участие в распределении прибыли.

В силу статьи 32 (части 1, 4) Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредитель является лицом, ответственным принимать основные решения об управлении организацией; генеральный директор назначается общим собранием учредителей и будучи единоличным исполнительным органом общества, осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Тот факт, что Максименко С.М. обладал статусом единственного участника ООО "Вектор Плюс", с уставным капиталом 10 000 руб., основан на материалах дела.

В спорный период в Обществе, не реже одного раза в год, должны были проводиться общие собрания участников по обсуждению вопросов, связанных с деятельностью Общества, в том числе об одобрении или неодобрении деятельности директора, о выработке стратегии поведения по вопросу погашения образовавшейся задолженности перед кредиторами. При длительном нарушении со стороны директора публично правовых обязанностей, в течение года и более, эти обязанности корреспондируются учредителям, и они становятся субъектами возможной субсидиарной ответственности.

Задолженность по оплате в пользу истца стоимости оказанных услуг, не погашена ООО "ВЕКТОР ПЛЮС". Максименко С.М., директор и единственный участник Общества, был осведомлен о наличии указанной суммы задолженности, являлся прямым выгодополучателем. Все последующие действия (бездействие) совершены, с учетом данного факта, что подтверждает сознательность действий по уклонению от погашения задолженности перед кредитором и несения ответственности по долгам организации.

В ходе судебного разбирательства не опровергнуты доводы истца, что директор и единственный участник Максименко С.М. имел возможность блокировать любые неблагоприятные решения, располагал полной информацией о состоянии Общества и не совершал действий (бездействовали) по изменению ситуации, по принятию мер к погашению задолженности перед кредитором.