Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 сентября 2022 года Дело N А45-14322/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, дело по исковому заявлению Титовой Марии Владимировны (г. Москва),

к ответчикам: 1) Терещенко Алексею Владимировичу (г. Москва); 2) Соболеву Сергею Николаевичу (г. Москва); 3) обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "СанПромСнаб" (ОГРН 1067746674775, г. Новосибирск),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Синицина Елена Николаевна, паспорт, доверенность от 17.03.2021 (онлайн);

ответчиков - 1) Косых Татьяна Викторовна, нотариально удостоверенная доверенность от 25.05.2022 N 50 АБ 7066325, удостоверение адвоката; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен,

установил:

Титова Мария Владимировна (далее - истец) обратилась с иском к ответчикам: 1) Терещенко Алексею Владимировичу (г. Москва); 2) Соболеву Сергею Николаевичу (г. Москва); 3) обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "СанПромСнаб" (ОГРН 1067746674775, г. Новосибирск), о признании сделки купли-продажи 50 % доли уставного капитала ООО "Торговый Дом "Санпромснаб" между Терещенко А.В. (Покупатель) и Соболевым С.Н. (Продавец) недействительной и применения последствий недействительности сделки в виде расторжения договора купли-продажи 50 % доли уставного капитала ООО "Торговый Дом "Санпромснаб" между Терещенко А.В. (Покупатель) и Соболевым С.Н. (Продавец) и признания за Соболевым Сергеем Николаевичем права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Торговый Дом "Санпромснаб".

Терещенко Алексей Владимирович просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствия оснований для недействительности сделки.

Общество отзыва на иск не представило.

Соболев С.Н. в телеграмме, направленной в суд ссылается на применение срока исковой давности.

Дело в порядке положений статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие надлежаще уведомленных ответчика Соболева С.Н. и общества о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований со ссылкой на положения ст.ст. 166, 168, 170 ГК РФ, на положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "СанПромСнаб" от 24 мая 2011 года, заключенный между Терещенко Алексеем Владимировичем и Соболевым Сергеем Николаевичем ввиду нарушения преимущественного права Титовой М.В. на приобретение доли в уставном капитале общества, на притворный характер данной сделки, прикрывающей сделку по купле-продаже здания, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "СанПромСнаб".

Согласно положениям ст.ст.166, 167 (в редакции по состоянию на 24.05.2011 года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В силу статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно положениям ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее -заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент отчуждения доли).

В п. 10.6 оспариваемого договора купли-продажи доли указано, что гр. Титова Мария Владимировна не акцептировала оферту, в установленный уставом срок, представлено заявление общества, подписанное генеральным директором Степанским В.А.

Истец ссылается на то, что в период проведения сделки по отчуждению 50% ответчиком Соболевым С.Н., принадлежащей ему 50% доли ООО "ТД Санпромснаб" Терещенко А.В., она не проживала на территории Российской Федерации, соответственно уведомления о продаже доли не получала. Соболеву С.Н. было известно, что истец не проживает на территории РФ, соответственно продажа доли изначально была совершена с нарушением требований закона.

Также истец ссылается на то, что в ходе расследования уголовного дела N 11801450003000521 Терещенко А.В. неоднократно утверждает, что 24.05.2011 г. в присутствии нотариуса г. Москвы Адлейбы Светланы Павловны собственноручно подписывал договор купли-продажи доли ООО "ТД Санпромснаб" и Протокол N 31 общего собрания участников ООО "ТД Санпромснаб" от 24.05.2011г.

Из показаний Терещенко А.В. также следует, что продавца доли Соболева С.Н. он увидел впервые у нотариуса г. Москвы Адлейбы Светланы Павловны, при подписании договора купли-продажи 50% доли ООО "ТД Санпромснаб", переговоров относительно условий сделки с продавцом Терещенко А.В. не вел, денежные средства за приобретаемую долю продавцу не передавал.

Более того, Терещенко А.В. ни перед приобретением доли общества, ни после, став владельцем 50 % доли общества, в течение 9 лет не интересовался финансово-хозяйственной деятельностью общества, не был знаком ни с генеральным директором ООО "ТД Санпромснаб" Степанским В.А., ни со вторым участником Общества Титовой М.В., не участвовал в общих собраниях общества, прекрасно понимая, что без его участия, владеющего 50 % доли ООО "ТД Санпромснаб", общество не может функционировать.

Вышеуказанные обстоятельства, а также указанные Терещенко А.В. в ходе предварительного расследования ложные сведения вызывают объективные сомнения в законности сделки купли-продажи 50 % доли общества и свидетельствуют о притворном характере спорной сделки.

Доказательств внесения оплаты доли по договору купли-продажи между Соболевым С.Н. и Терещенко А.В. не представлено, несмотря на положения п. 2.4. договора о том, что денежные средства уплачены до подписания договора.

Согласно судебной практике неоплата покупателем доли в уставном капитале организации признается существенным нарушением договора купли-продажи.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев данное заявление, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно части 1 статьи 180 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из материалов дела, 06.06.2006г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве было зарегистрировано ООО Торговый Дом "СанПромСнаб" (ОГРН1067746674775, ИНН 7720554559). На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "СанПромСнаб" от 24.05.2011г. Терещенко Алексей Владимирович приобрел у Соболева Сергея Николаевича долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

Вторым участником Общества по состоянию на 2011г. являлась Титова Мария Владимировна с долей участия 50% в уставном капитале общества.

Оспариваемый договор был заключен 24.05.2011 года, удостоверен нотариально в установленном законом порядке. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 31.05.2011 года ГРН 8117746968056.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе (пп. 1 и 8 ст. 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Титова М.В. могла узнать об отчуждении доли Терещенко А.В. вследствие продажи части доли уставного капитала общества, начиная с 31.05.2011 года. Следовательно, срок исковой давности истек 31.05.2014 года.

С исковым заявлением истец обратилась в 2022 году, т.е. со значительным пропуском срока исковой давности.

С момента заключения оспариваемой сделки прошло более 8 лет, в связи с чем, при отсутствии убедительных доводов и доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца доступа к информации, дающей основания для оспаривания сделки, иной порядок расчета срока исковой давности не может быть применен к спорным правоотношениям, поскольку иное будет препятствовать стабильности экономического оборота.

Ссылка истца на то, что истец узнала об оспариваемой сделке только в 2019 году при расследовании уголовного дела, не может быть принята судом в качестве достаточного довода о том, что о нарушении своих прав истец узнала в 2019 году.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что истец не обращалась за восстановлением пропуска срока исковой давности, причины невозможности своевременного обращения в суд с иском о признании сделки недействительной судом признаются неуважительными, поскольку длительное пребывание за границей, на которое ссылается истец, не приостанавливают и не прерывают течение срока исковой давности.

Кроме того, доводы истца о нарушении его преимущественного права не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку Законом об обществах предусмотрены иные правовые последствия нарушения преимущественного права, а именно: при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 статьи 21 Закона об обществах).

Таким образом, законом также предусмотрен сокращенный срок для защиты нарушенного права - 3 месяца со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Поэтому доводы истца о нарушении преимущественного права правовой значимости не имеют, поскольку не могут являться ни основанием для признания сделки недействительной, ни основанием для расторжения договора купли-продажи доли от 24.05.2011 года.

Согласно ст. 170 ГК ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная).

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Порок воли при совершении сделок может быть обусловлен отсутствием, неправильным формированием или несоответствием волеизъявлению внутренней воли лица, заключающего сделку.

По смыслу ст. 170 ГК РФ притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон. О притворности сделки должно свидетельствовать не только содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем совершения нескольких сделок.

В отличие от сделок, совершенных с целью противной основам правопорядка и нравственности, признание сделок недействительными на основании ст. 170 ГК РФ возможно только при условии, если стороны сделки преследуют общую цель и между ними достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Намерения и цели одного участника сделки недостаточно.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на заявление Терещенко А.В. о совершении преступления по факту хищения имущества, полагая, что Терещенко А.В. имел иные намерения нежели стать участником ООО "ТД "СанПромСнаб".

Данный довод опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Как следует из пояснений ответчика, Титова М.В. по договору купли-продажи 14.12.2016г. приобрела в собственность здание общей площадью 1177, 5 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Большая Косинская, дом 24А, которое ранее принадлежало ООО "ТД "СанПромСнаб". Титова М. В. является обвиняемой по уголовному делу N 11801450003000521 по факту хищения чужого имущества, в ходе которого было установлено, что Титова М.В. совместно с супругом Дробиленко Г.И. с 2010г. планировали преступление в отношении Терещенко А.В.

Владение Терещенко А.В. долей в обществе подтверждается реализацией его прав участника после того, как он узнал о незаконном лишении его прав на долю в уставном капитале общества, что выразилось в ряде процессуальных действий, обращения в правоохранительные охраны, а также в суды, о чем свидетельствуют постановления из материалов уголовного дела, а также судебные дела N А45-912/2020, N А45-7921/2021, N А40-123253/2022.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки. Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат, который получил внешнее оформление. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершении.

Воля сторон оспариваемой сделки была направлена на возникновение обязательств по купле-продаже доли в уставном капитале общества, а не продаже здания, как утверждает истец. Соболев С.Н. не являлся собственником здания, поэтому стороны теоретически не могли преследовать иную цель, кроме как переход права собственности на долю в обществе.

Из материалов дела не усматривается обстоятельств достижения сторонами, при заключении оспариваемой сделки купли-продажи доли, совместного соглашения по достижению иной сделки.